Extinção de Empresa
Consulta:
Pergunta: Sociedade formada por dois sócios (A e B) foi desfeita. No distrato, o imóvel registrado em nome da pessoa jurídica não foi mencionado.
A sociedade já esta encerrada, inclusive na Junta Comercial. Um dos sócios (A), de acordo com o distrato, responde pelo ativo e passivo “por ventura” superveniente.
Agora, os “ex-sócios” querem transferir o imóvel da pessoa jurídica para um deles (B).
Ressalta-se que o imóvel foi adquirido de terceiros, ou seja, os sócios nunca foram proprietários do imóvel.
Pergunta-se:
É possível proceder a transferência através de escritura pública?
Qual a melhor forma de proceder à transferência?
Querem que conste da escritura que o valor da transação é de R$ 326.770,52, conforme balanço de encerramento. É possível?
Resposta: A empresa foi encerrada, mas encontra-se em fase de extinção, tanto que conforme distrato, um dos sócios ainda responde pelo ativo e passivo.
A empresa em fase de extinção deve cumprir todas as suas obrigações, encerrando o ativo e passivo.
Assim, é perfeitamente possível proceder a transferência do imóvel para um dos sócios através de escritura pública.
Como o referido imóvel foi adquirido de terceiros, e não por integralização de capital pelo próprio sócio que agora recebe o imóvel, será devido o imposto de transmissão (ITBI), podendo o valor da transação ser pelo valor contábil.
A melhor forma de se proceder à transferência será evidentemente através de escritura pública, devendo ser por dação em pagamento pelos seus haveres ou por compra e venda, de acordo com o destino que foi dado ao imóvel de propriedade da pessoa jurídica.
Resta o problema da apresentação das CND’S do INSS e da Receita Federal, contudo, se a empresa foi encerrada na Junta Comercial, tendo feito prova da averbação correspondente, presume-se que referido órgão tenha exigido a prova de quitação dos débitos para com a Seguridade Social, pois o registro da extinção de uma pessoa jurídica é a ocasião para a apresentação das certidões negativas.
É o parecer sub censura.
São Paulo Sp., 12 de Julho de 2.005.
