Empresa Em Liquidação – Alienação de Imóveis – Realização do Ativo

Com relação a uma empresa em fase de liquidação (representada por seu liquidante), gostaríamos de confirmar se ela pode alienar quaisquer bens imóveis (para realizar/liquidar o seu ativo), ou se ela somente pode alienar aqueles imóveis decorrentes de obrigação ou compromisso de compra e venda anterior ao registro de sua dissolução, conforme contexto legislativa abaixo indicado.

Essa pergunta é no sentido de esclarecer se existe ou não antinomia ou limitação na alienação de bens pertencentes à empresa em liquidação, de acordo com os elementos seguintes.

O art. 1.036 do Código Civil, indica que são vedadas novas operações após a dissolução:
Art. 1.036. Ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores providenciar imediatamente a investidura do liquidante, e restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais responderão solidária e ilimitadamente.

Esse artigo poderia ser interpretado no sentido de permitir, somente, novas operações e negócios que se prestassem a cumprir obrigações anteriores, do que poderia decorrer a interpretação de que a empresa em liquidação NÃO poderia alienar seus bens imóveis, durante a fase de liquidação, com exceção daqueles objeto de negociação anterior à extinção.

Contudo, o art. 1.103, inciso IV, do Código Civil, aparenta indicar que a empresa em fase de liquidação, representada por seu liquidante, poderia alienar quaisquer de seus bens (móveis ou imóveis), sejam os vinculados a compromissos anteriores à dissolução (“ultimar os negócios da sociedade”), sejam os disponíveis e totalmente desvinculados de qualquer compromisso ou obrigação anterior (para fins de “realizar o ativo”, convertendo-o em pecúnia para pagar o passivo e/ou partilhar o remanescente entre os sócios), conforme transcrição abaixo:
Art. 1.103. Constituem deveres do liquidante:

IV – ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o remanescente entre os sócios ou acionistas;

Nesse respeito, o art. 1.105 do Código Civil reafirmaria o entendimento extraído do art. 1.103, inciso IV, acima mencionado, indicando que o liquidante, representando a sociedade, poderá praticar todos os atos necessários à sua liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação, conforme abaixo:
Art. 1.105. Compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos necessários à sua liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação.

Parágrafo único. Sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou pelo voto da maioria dos sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis, contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, embora para facilitar a liquidação, na atividade social.

Ainda de acordo com o art. 1.105 do CC, o liquidante somente estaria impedido, de acordo com seu parágrafo único, de:
> Gravar de ônus reais os móveis e imóveis pertencentes à empresa em liquidação;

> Contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis; e

> Prosseguir na atividade social.

Em sendo assim, percebe-se que não constou, dentre os impedimentos do liquidante, no art. 1.105 do CC, qualquer limitação relacionada à alienação de imóveis pertencentes à empresa em liquidação.

Com efeito, os arts. 1.103 (inciso IV) e 1.105 (caput) do Código Civil estariam a indicar que a empresa em fase de liquidação poderia alienar quaisquer bens imóveis:
> Seja em cumprimento de obrigações/compromissos anteriores;

> Seja com o fim de realizar/liquidar o ativo empresarial (transformar o imóvel em dinheiro para pagamento do passivo e/ou subsequente partilha do remanescente), mesmo que não exista qualquer obrigação ou compromisso anterior a ser cumprida(o).

Nesse respeito, as dúvidas que apresentamos são as seguintes:

1. A “vedação de novas operações”, constante do art. 1.036 do CC, se presta a restringir a alienação de imóveis pertencentes à empresa em liquidação, limitando o alcance do disposto no art. 1.105 e permitindo que ocorra alienação de imóveis apenas e exclusivamente se se tratar de cumprimento de obrigações/compromissos anteriores a dissolução?

2. A alienação de imóveis pertencentes a empresas em liquidação seria livre, na forma do art. 1.105 do CC, podendo ser alienados tanto os imóveis comprometidos antes da dissolução (cumprimento de obrigações anteriores), quanto imóveis desvinculados de qualquer compromisso ou obrigação anterior, pois que a alienação destes últimos (dos desvinculados de qualquer compromisso ou obrigação anterior), na fase da liquidação, teria o fim de realizar o ativo da empresa em liquidação, isto é, teria o fim de transformar os imóveis em dinheiro (se assim desejar o liquidante e for conveniente para a liquidação)?

3. Quais seriam as “novas operações”, posteriores à dissolução, efetivamente vedadas pelo art. 1.036 do CC? Apenas atos tendentes a indicar o prosseguimento da atividade empresarial normal?

 
Resposta:
 
Inicialmente  informamos que a extinção da pessoa jurídica passa pela fase de dissolução, liquidação e extinção.
A vedação do artigo 1.036 do CC veda novas operação entendendo-se aí em geral que se refere a novos procedimentos ou atividades que são iniciadas ou implementadas. Pode se referir a diferentes áreas, como negócios, finanças, saúde ou até mesmo atividades cotidianas, como por exemplo Fusões e Aquisições (M&A), Operações de Câmbio, Investimentos. Em resumo, “novas operações” se refere a qualquer nova atividade ou procedimento que é iniciado ou implementado em um determinado contexto. É importante analisar o contexto para entender o significado exato da expressão.
Permite que ocorra alienação de imóveis em cumprimento de obrigações/compromissos anteriores a dissolução. Mas não restringe a alienação de imóveis pertencentes a empresa nem limita o alcance do artigo 1.105 do CC,  o que não pode é  o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis, contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, embora para facilitar a liquidação, na atividade social.
Sim, a alienação , não a  oneração, de imóveis pertencentes a empresa seria livre, na forma do art. 1.105 do CC, podendo ser alienados tanto os imóveis comprometidos antes da dissolução (cumprimento de obrigações anteriores), quanto imóveis desvinculados de qualquer compromisso ou obrigação anterior, pois que a alienação destes últimos (dos desvinculados de qualquer compromisso ou obrigação anterior), na fase da liquidação, teria o fim de realizar o ativo da empresa em liquidação, isto é, teria o fim de transformar os imóveis em dinheiro (se assim desejar o liquidante e for conveniente para a liquidação). O liquidante, nomeado para conduzir a liquidação de uma empresa, tem a responsabilidade de gerenciar o patrimônio da empresa e realizar a venda dos ativos para quitar as dívidas. A venda de bens imóveis é uma das formas de realizar essa conversão de ativos em dinheiro. o liquidante pode vender bens imóveis de uma empresa em processo de liquidação. A venda de bens imóveis é uma prática comum para converter ativos em dinheiro e pagar as dívidas da empresa durante a liquidação. O liquidante pode vender bens imóveis de uma empresa em processo de liquidação. A venda de bens imóveis é uma prática comum para converter ativos em dinheiro e pagar as dívidas da empresa durante a liquidação. No entanto, essa venda deve ser feita de acordo com as regras legais.
Novas operações são novos procedimentos ou atividades que são iniciadas ou implementadas. Pode se referir a diferentes áreas, como negócios, finanças, saúde ou até mesmo atividades cotidianas, como por exemplo Fusões e Aquisições (M&A), Operações de Câmbio, Investimentos, empréstimos etc. Em resumo, “novas operações” se refere a qualquer nova atividade ou procedimento que é iniciado ou implementado em um determinado contexto.

Sub censura.

São Paulo, 06 de Agosto de 2.025.
 
 
 
Liquidação, em breves linhas, é dar liquidez à algo, é converter aquilo em valor financeiro.
São deveres e responsabilidade do liquidante  além de finalizar os negócios da sociedade, realizar o ativo, arrecadando valores com a alienação dos bens da sociedade para pagar o passivo

Código Civil
Artigo 1.036:
A partir do momento  em que a dissolução da sociedade seja instaurada, em razão da deliberação dos sócios, por previsão no contrato social ou, ainda, de pleno direito, deve ser iniciado o correspondente processo de liquidação, destinado ao levantamento e qualificação do ativo e passivo da sociedade, com a finalidade inicial de pagamento de suas dívidas perante terceiros. Os sócios administradores, nessa hipótese, deverão dar por encerrada as atividades da sociedade, mantendo, apenas, procedimentos específicos para a conclusão dos negócios e contratos considerados inadiáveis, isto é, que possam causar maiores prejuízos para a sociedade. Novas operações ou a assunção de novas obrigações são vedadas, sob pena de responsabilidade solidária e ilimitada dos sócios que a esta derem causa. Nas hipóteses em que a sociedade deva ser dissolvida de pleno direito, por força de disposição legal ou contratual qualquer dos sócios  pode requerer o inicio do processo de liquidação.
Artigo 1.103
O enunciado por este dispositivo contém
As regra básicas que devem se obedecidas pelo liquidante no processo voluntário ou extrajudicial de liquidação da sociedade. O liquidante é responsável por formalizar o processo de dissolução da sociedade, iniciando pela liquidação.
Artigo 1.104
As obrigações e a responsabilidade do liquidante regem-se pelos preceitos peculiares às dos administradores da sociedade liquidanda.
De acordo com  o enunciado  por esse artigo, o liquidante assumirá as mesmas obrigações e responsabilidade que competiriam aos administradores da sociedade em liquidação. Este preceito diz respeito aos atos praticados pelo liquidante durante o processo de liquidação, e somente por eles assim responderá nessa condição. Se a responsabilidade dos administradores da sociedade liquidanda for subsidiária e ilimitada, o liquidante responderá da mesma forma pelos atos que praticar.
 
Artigo 1.105
O liquidante exercerá poderes próprios e inerente aos de competência dos administradores da sociedade, podendo praticar todos os atos de gestão e disposição sobre os bens sociais, inclusive alienar bens móveis e imóveis, transigir, receber pagamentos e dar quitação. Esses, poderes,  todavia, não são ilimitados, na medida em que o parágrafo único deste artigo fixa limites aos poderes de gestão de decisão do liquidante, ficando a este vedado, sem autorização de norma do contrato social ou de consentimento da maioria dos sócios, contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis, gravar os bens da sociedade de ônus reais ou prosseguir na execução do objeto ou de negócios sociais.

LEI Nº 10.406, DE 10 DE JANEIRO DE 2002

Art. 51. Nos casos de dissolução da pessoa jurídica ou cassada a autorização para seu funcionamento, ela subsistirá para os fins de liquidação, até que esta se conclua.
§ 1º Far-se-á, no registro onde a pessoa jurídica estiver inscrita, a averbação de sua dissolução.
§ 2º As disposições para a liquidação das sociedades aplicam-se, no que couber, às demais pessoas jurídicas de direito privado.
§ 3º Encerrada a liquidação, promover-se-á o cancelamento da inscrição da pessoa jurídica.
Da Liquidação da Sociedade
  Art. 1.102. Dissolvida a sociedade e nomeado o liquidante na forma do disposto neste Livro, procede-se à sua liquidação, de conformidade com os preceitos deste Capítulo, ressalvado o disposto no ato constitutivo ou no instrumento da dissolução.
Parágrafo único. O liquidante, que não seja administrador da sociedade, investir-se-á nas funções, averbada a sua nomeação no registro próprio.
  Art. 1.103. Constituem deveres do liquidante:
I – averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de dissolução da sociedade;
II – arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam;
III – proceder, nos quinze dias seguintes ao da sua investidura e com a assistência, sempre que possível, dos administradores, à elaboração do inventário e do balanço geral do ativo e do passivo;
IV – ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o remanescente entre os sócios ou acionistas;
V – exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo à solução do passivo, a integralização de suas quotas e, se for o caso, as quantias necessárias, nos limites da responsabilidade de cada um e proporcionalmente à respectiva participação nas perdas, repartindo-se, entre os sócios solventes e na mesma proporção, o devido pelo insolvente;
VI – convocar assembléia dos quotistas, cada seis meses, para apresentar relatório e balanço do estado da liquidação, prestando conta dos atos praticados durante o semestre, ou sempre que necessário;
VII – confessar a falência da sociedade e pedir concordata, de acordo com as formalidades prescritas para o tipo de sociedade liquidanda;
VIII – finda a liquidação, apresentar aos sócios o relatório da liquidação e as suas contas finais;
IX – averbar a ata da reunião ou da assembléia, ou o instrumento firmado pelos sócios, que considerar encerrada a liquidação.
Parágrafo único. Em todos os atos, documentos ou publicações, o liquidante empregará a firma ou denominação social sempre seguida da cláusula “em liquidação” e de sua assinatura individual, com a declaração de sua qualidade.
  Art. 1.104. As obrigações e a responsabilidade do liquidante regem-se pelos preceitos peculiares às dos administradores da sociedade liquidanda.
  Art. 1.105. Compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos necessários à sua liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação.
Parágrafo único. Sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou pelo voto da maioria dos sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis, contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, embora para facilitar a liquidação, na atividade social.
  Art. 1.106. Respeitados os direitos dos credores preferenciais, pagará o liquidante as dívidas sociais proporcionalmente, sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação a estas, com desconto.
Parágrafo único. Se o ativo for superior ao passivo, pode o liquidante, sob sua responsabilidade pessoal, pagar integralmente as dívidas vencidas.
  Art. 1.107. Os sócios podem resolver, por maioria de votos, antes de ultimada a liquidação, mas depois de pagos os credores, que o liquidante faça rateios por antecipação da partilha, à medida em que se apurem os haveres sociais.
  Art. 1.108. Pago o passivo e partilhado o remanescente, convocará o liquidante assembléia dos sócios para a prestação final de contas.
  Art. 1.109. Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação, e a sociedade se extingue, ao ser averbada no registro próprio a ata da assembléia.
Parágrafo único. O dissidente tem o prazo de trinta dias, a contar da publicação da ata, devidamente averbada, para promover a ação que couber.
  Art. 1.110. Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só terá direito a exigir dos sócios, individualmente, o pagamento do seu crédito, até o limite da soma por eles recebida em partilha, e a propor contra o liquidante ação de perdas e danos.
  Art. 1.111. No caso de liquidação judicial, será observado o disposto na lei processual.
  Art. 1.112. No curso de liquidação judicial, o juiz convocará, se necessário, reunião ou assembléia para deliberar sobre os interesses da liquidação, e as presidirá, resolvendo sumariamente as questões suscitadas.
Parágrafo único. As atas das assembléias serão, em cópia autêntica, apensadas ao processo judicial.