Distrato Social e Transferência de Imóvel Por Inventariante – Necessária Concordância dos Demais Sócios e Herdeiros
O imóvel objeto da matrícula, está registrado em nome da empresa ABC & Filhos Ltda…
Um dos filhos do falecido sócio protocolou o inventário onde constou as quotas sociais…
Ele também apresentou um distrato social, registrado na Junta Comercial, onde faz menção da existência do imóvel…
No distrato não compareceram os herdeiros do falecido, apenas a viúva (que detinha alvará judicial) e os outros sócios baixando a empresa.
Como devemos proceder com a nota devolutiva?
Necessário a escritura pública de extinção da sociedade ou escritura pública de dação em pagamento para transferência aos sócios?
Na escritura já deve constar todos os sócios e os filhos do falecido recebendo o imóvel, ou terá que aditar o inventário, para constar a parte ideal do imóvel?
Desde já agradeço a atenção
Resposta:
- Não foi mencionado, mas ao meu sentir a empresa está registrada na Jucesp.
- O imóvel objeto na matricula está registrado em nome da pessoa jurídica.
- O de cujus era sócio da empresa, como não se trata de sociedade unipessoal existem outros. Eventualmente a viúva poderia ser a outra sócia junto com o seu finado marido ou mesmo com ele e outros sócios. Ocorre que nos termos do artigo 977 do Código Civil é vedada a constituição de pessoa jurídica, empresa entre marido e mulher casados pelo regime da CUB ou Separação Obrigatória de Bens, entre si, ou com terceiros.
- Contudo a empresa já tinha sido registrada na Jucesp, e possivelmente antes do CC/2002 quando o CC de 1.916 que não tinha artigo correspondente, mas isso não vem ao caso.
- Vida regra a extinção (distrato) de uma empresa passa por três fase que são : 1) dissolução, 2) liquidação e 3) extinção.
- Tanto o inventário das quotas sociais quanto o distrato da sociedade devem ser protocoladas na JUCESP. É claro que pelo inventário se fará a alteração do contrato social com o pagamento das quotas sociais à viúva e aos herdeiros seguindo o inventário, o contrato social e o artigo 1.028 do CC. Nessa alteração devem comparecer a viúva e todos os herdeiros do falecido. Após a alteração de fará o distrato diga-se a extinção (após a dissolução e liquidação) também na junta comercial, mas com o comparecimento dos herdeiros do falecido sócio, que se tornaram sócios da pessoa jurídica pelo inventário. Pelo distrato, extinção se fará a dação em pagamento por escritura pública transmitindo o imóvel aos então sócios (viúva e herdeiros) em pagamento das sua quotas sociais.
- Normalmente cabe aos sócios preverem a hipótese de regular a forma de liquidação da sociedade e partilha do acervo social, indicando o liquidante ou a forma de sua escolha e transmita o imóvel aos sócios remanescente em pagamento de suas quotas sociais, ou seja, a viúva e aos herdeiros, e se for o caso também a outros sócios não herdeiros.
- Na linguagem contábil ou fiscal a empresa foi baixada, o que não quer dizer que foi extinta. Se ainda possui bem imóvel em seu nome é porque está em extinção ou em liquidação e deve fazer a apuração dos seus ativos e passivos e o inventário de seus bens.
Assim, é perfeitamente possível que a empresa em extinção ou em liquidação representada pelos seus sócios ou liquidantes, transmita o imóvel a terceiros ou por dação em pagamento em pagamento das quotas sociais aos sócios.
- Desta forma entendo, s.m.j. ser sim perfeitamente possível que a empresa (baixada) em extinção transmita o imóvel para sócio ou terceiros.
E agora pela liquidação dever voltar para os sócios através de dação em pagamento referente as suas quotas sociais através de escritura pública de dação em pagamento a ser transmitida pelo liquidante da sociedade nomeado, possivelmente pela viúva que ficou responsável pela guarda dos documentos.
- No entanto deve o interessado apresentar a guia de recolhimento de ITBI ou de guia de não incidência do ITBI, vistada ou visada pelo Município
- A dação em pagamento de bem da sociedade em favor de sócio para pagamento de suas quotas em face do distrato social exige escritura pública que formaliza e cumpre o distrato social da empresa, pois não se aplica a norma exceptiva do artigo 64 da Lei n. 8.934/94 ou mesmo os artigos 89 e 98, parágrafo 2 da Lei n. 6.404.76, enfim a escritura é o complemento, é o cumprimento do contrato.
- Pode ser também que somente os filhos sejam sócios, ( A razão social, o nome da empresa é “ ABC & Filhos Ltda) além do falecido, e a viúva não, mas pela alteração do contrato social pelo inventários ela passara a ser (item 6 acima) a não ser que receba outros bens. Nesse caso a alteração do contrato social feita pelo inventário e haverá pagamento somente aos filhos sócios, e pelo distrato/extinção somente eles receberão o imóvel da matrícula em pagamento de suas quotas sociais, a viúva recebeu outros bens.
Sub censura.
São Paulo, 26 de Maio de 2.026.
LEI Nº 10.406, DE 10 DE JANEIRO DE 2002
Art. 977. Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que não tenham casado no regime da comunhão universal de bens, ou no da separação obrigatória.
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:
I – se o contrato dispuser diferentemente;
II – se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
III – se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituiçã
