Alteração em Contrato Social P/ Unipessoal – Empresa Que Depende de Autorização
Existe registrado o Instrumento de Alteração e Consolidação de Contrato Social de Sociedade Civil Por Quotas de Responsabilidade Limitada e agora foi protocolada a Alteração Contrato Social – Sociedade Civil Por Quotas de Responsabilidade Limitada Unipessoal.
Estou anexando o contrato social já arquivado em cartório e a atual alteração.
Esse documento deve ser registrado em algum órgão e tem que obter credenciamento?
Na alteração contratual precisa ter o visto de advogado?
Por favor gostaria que o senhor analisasse da possibilidade do registro/averbação.
Mais uma vez, muito obrigado.
Resposta:
- No caso trata-se de SOCIEDADE SIMPLES UNIPESSOAL LTDA, e pelas particularidades enquadrada como ME;
- Faltou constar do contrato social os incisos IV e VIII do artigo 997 do Código Civi.
- Por ser ME não será necessário o visto de Advogado (LC nº 123/2006, artigo 9º § 2º), bem como a publicação em jornais (artigo 1.152, § 1º do CC) nos termos do artigo 71 da LC 123/06 (antes citada) ;
- Ver artigos 997, 998, 1052, 1.053, 1.054, 1.155 ao 1.153 do CC, e artigos 9º, § 2º (visto de Advogado) e 7l (publicação em jornal) da LC 123/2006.
- Nos termos do artigo 1.054 do CC aplica-se a sociedade simples limitada unipessoal as indicações do artigo 997 do CC.
- Conforme consta da consolidação do contrato social a empresa alterou o seu tipo social para Sociedade Individual (artigo 1.052, §§, 1º e 2º do CC) pois constou: (…) único sócio da sociedade limitada unipessoal de nome empresarial XYZ Prestação de Serviços Limitada (ou LTDA). A expressão sociedade unipessoal apesar de não ser obrigatória , deveria ser inserida antes de limitada (XYZ Prestação de Serviços Limitada (ou LTDA) Sociedade Unipessoal Ltda) o que se recomenda.
- Dessa forma a empresa deveria (por sugestão) alterar novamente o contrato social quanto ao nome empresarial/denominação social (artigo 1.155 e ss do CC) para constar O NOME Empresarial XYZ Prestação de Serviços Limitada (ou LTDA) Sociedade Unipessoal Ltda, para não geral confusão no futuro.
- Quanto ao registro ou aprovação em algum órgão (de classe):
- Para constituir e operar um Centro de Formação de Condutores (CFC) autoescola é obrigatório obter autorização e credenciamento formal junto ao órgão executivo de trânsito do seu estado, o Detran SP.
Principais exigências para a autorização:
• Infraestrutura física: O espaço precisa estar em conformidade com as exigências municipais de zoneamento e dispor de salas de aula e setor administrativo estruturados.
• Frota credenciada: Os veículos utilizados para as aulas práticas precisam ser adequados, possuir dupla comando e estar com a documentação em dia.
• Equipe capacitada: Todos os diretores (geral e de ensino) e instrutores de trânsito precisam ter formação específica e possuir credenciamento ativo junto ao Detran SP.
• Processo legal: O processo envolve o cumprimento do Código de Trânsito Brasileiro e segue portarias normativas do Detran SP ou do respectivo estado, dependendo de onde será aberta.
O Sebrae oferece orientações completas sobre o passo a passo para viabilizar um negócio nesse setor, cobrindo desde a viabilidade financeira até as exigências legais detalhadas.
Para abrir uma autoescola (Centro de Formação de Condutores – CFC),precisa estruturar o negócio com CNPJ, alvará da prefeitura e, principalmente, credenciamento no Detran do seu estado. O local deve ter espaço físico adequado, frota de veículos com duplo comando e uma equipe de diretores e instrutores devidamente credenciados.
1. Documentação e Burocracia
• Registro da Empresa: Abertura de CNPJ, Contrato Social, Inscrição Estadual/Municipal e Alvará de Funcionamento junto à Prefeitura.
• Credenciamento no Detran: É o passo mais importante. Você precisará submeter ao Detran do seu estado toda a documentação da empresa, dos veículos e dos profissionais responsáveis para obter a licença de funcionamento.
Uma autoescola, ou também conhecido Centro de Formação de Condutores (CFC), é uma entidade devidamente certificada pelo Organismo de Qualificação de Trânsito, com registro e licença de funcionamento expedidos pelos Órgãos de Trânsito dos Estados ou do Distrito Federal. Possui administração própria e corpo técnico de instrutores, devidamente habilitados. Serve para a capacitação teórica e prática de condutores de veículos automotores.
Antes deve-se consultar a Prefeitura para confirmar se a sua autoescola poderá funcionar naquele endereço escolhido. Verifique quais são as restrições da prefeitura para os planos da Lei de Zoneamento e do Plano Diretor da cidade.
Sub censura.
São Paulo, 14 de Julho de 2.026.
LEI Nº 8.906, DE 4 DE JULHO DE 1994.
Art. 1º São atividades privativas de advocacia:
§ 2º Os atos e contratos constitutivos de pessoas jurídicas, sob pena de nulidade, só podem ser admitidos a registro, nos órgãos competentes, quando visados por advogados.
LEI Nº 10.406, DE 10 DE JANEIRO DE 2002
Art. 983. A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos regulados nos arts. 1.039 a 1.092 ; a sociedade simples pode constituir-se de conformidade com um desses tipos, e, não o fazendo, subordina-se às normas que lhe são próprias.
Parágrafo único. Ressalvam-se as disposições concernentes à sociedade em conta de participação e à cooperativa, bem como as constantes de leis especiais que, para o exercício de certas atividades, imponham a constituição da sociedade segundo determinado tipo.
Art. 985. A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, no registro próprio e na forma da lei, dos seus atos constitutivos ( arts. 45 e 1.150 ).
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
I – nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
II – denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III – capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV – a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V – as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
VI – as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
VII – a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII – se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.
Art. 998. Nos trinta dias subseqüentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer a inscrição do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede.
Art. 999. As modificações do contrato social, que tenham por objeto matéria indicada no art. 997 , dependem do consentimento de todos os sócios; as demais podem ser decididas por maioria absoluta de votos, se o contrato não determinar a necessidade de deliberação unânime.
Parágrafo único. Qualquer modificação do contrato social será averbada, cumprindo-se as formalidades previstas no artigo antecedente.
Seção I
Disposições Preliminares
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
§ 1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas. (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)
§ 2º Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social. (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
Art. 1.054. O contrato mencionará, no que couber, as indicações do art. 997 , e, se for o caso, a firma social.
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
§1º Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
Art. 1.150. O empresário e a sociedade empresária vinculam-se ao Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais, e a sociedade simples ao Registro Civil das Pessoas Jurídicas, o qual deverá obedecer às normas fixadas para aquele registro, se a sociedade simples adotar um dos tipos de sociedade empresária.
Art. 1.151. O registro dos atos sujeitos à formalidade exigida no artigo antecedente será requerido pela pessoa obrigada em lei, e, no caso de omissão ou demora, pelo sócio ou qualquer interessado.
§ 1 o Os documentos necessários ao registro deverão ser apresentados no prazo de trinta dias, contado da lavratura dos atos respectivos.
§ 2 o Requerido além do prazo previsto neste artigo, o registro somente produzirá efeito a partir da data de sua concessão.
§ 3 o As pessoas obrigadas a requerer o registro responderão por perdas e danos, em caso de omissão ou demora.
Art. 1.152. Cabe ao órgão incumbido do registro verificar a regularidade das publicações determinadas em lei, de acordo com o disposto nos parágrafos deste artigo.
§ 1 o Salvo exceção expressa, as publicações ordenadas neste Livro serão feitas no órgão oficial da União ou do Estado, conforme o local da sede do empresário ou da sociedade, e em jornal de grande circulação.
Art. 1.155. Considera-se nome empresarial a firma ou a denominação adotada, de conformidade com este Capítulo, para o exercício de empresa.
Parágrafo único. Equipara-se ao nome empresarial, para os efeitos da proteção da lei, a denominação das sociedades simples, associações e fundações.
Art. 1.156. O empresário opera sob firma constituída por seu nome, completo ou abreviado, aditando-lhe, se quiser, designação mais precisa da sua pessoa ou do gênero de atividade.
Art. 1.158. Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominação, integradas pela palavra final “limitada” ou a sua abreviatura.
§ 1 o A firma será composta com o nome de um ou mais sócios, desde que pessoas físicas, de modo indicativo da relação social.
§ 2 o A denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um ou mais sócios.
§ 3 o A omissão da palavra “limitada” determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade.
Art. 1.163. O nome de empresário deve distinguir-se de qualquer outro já inscrito no mesmo registro.
Parágrafo único. Se o empresário tiver nome idêntico ao de outros já inscritos, deverá acrescentar designação que o distinga.
Art. 1.164. O nome empresarial não pode ser objeto de alienação.
Parágrafo único. O adquirente de estabelecimento, por ato entre vivos, pode, se o contrato o permitir, usar o nome do alienante, precedido do seu próprio, com a qualificação de sucessor.
Art. 1.166. A inscrição do empresário, ou dos atos constitutivos das pessoas jurídicas, ou as respectivas averbações, no registro próprio, asseguram o uso exclusivo do nome nos limites do respectivo Estado.
LEI COMPLEMENTAR Nº 123, DE 14 DE DEZEMBRO DE 2006
Art. 9o O registro dos atos constitutivos, de suas alterações e extinções (baixas), referentes a empresários e pessoas jurídicas em qualquer órgão dos 3 (três) âmbitos de governo ocorrerá independentemente da regularidade de obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas, principais ou acessórias, do empresário, da sociedade, dos sócios, dos administradores ou de empresas de que participem, sem prejuízo das responsabilidades do empresário, dos titulares, dos sócios ou dos administradores por tais obrigações, apuradas antes ou após o ato de extinção. (Redação dada pela Lei Complementar nº 147, de 2014)
§ 1o O arquivamento, nos órgãos de registro, dos atos constitutivos de empresários, de sociedades empresárias e de demais equiparados que se enquadrarem como microempresa ou empresa de pequeno porte bem como o arquivamento de suas alterações são dispensados das seguintes exigências:
I – certidão de inexistência de condenação criminal, que será substituída por declaração do titular ou administrador, firmada sob as penas da lei, de não estar impedido de exercer atividade mercantil ou a administração de sociedade, em virtude de condenação criminal;
II – prova de quitação, regularidade ou inexistência de débito referente a tributo ou contribuição de qualquer natureza.
§ 2o Não se aplica às microempresas e às empresas de pequeno porte o disposto no § 2o do art. 1o da Lei no 8.906, de 4 de julho de 1994.
§ 3o (Revogado). (Redação dada pela Lei Complementar nº 147, de 2014)
§ 4o A baixa do empresário ou da pessoa jurídica não impede que, posteriormente, sejam lançados ou cobrados tributos, contribuições e respectivas penalidades, decorrentes da falta do cumprimento de obrigações ou da prática comprovada e apurada em processo administrativo ou judicial de outras irregularidades praticadas pelos empresários, pelas pessoas jurídicas ou por seus titulares, sócios ou administradores. (Redação dada pela Lei Complementar nº 147, de 2014)
§ 5o A solicitação de baixa do empresário ou da pessoa jurídica importa responsabilidade solidária dos empresários, dos titulares, dos sócios e dos administradores no período da ocorrência dos respectivos fatos geradores. (Redação dada pela Lei Complementar nº 147, de 2014)
§ 6º Os órgãos referidos no caput deste artigo terão o prazo de 60 (sessenta) dias para efetivar a baixa nos respectivos cadastros.
§ 7º Ultrapassado o prazo previsto no § 6º deste artigo sem manifestação do órgão competente, presumir-se-á a baixa dos registros das microempresas e a das empresas de pequeno porte.
§ 8o (Revogado). (Redação dada pela Lei Complementar nº 147, de 2014)
§ 9o (Revogado). (Redação dada pela Lei Complementar nº 147, de 2014)
§ 10. (Revogado). (Redação dada pela Lei Complementar nº 147, de 2014)
§ 11. (Revogado). (Redação dada pela Lei Complementar nº 147, de 2014)
§ 12. (Revogado). (Redação dada pela Lei Complementar nº 147, de 2014)
Art. 71. Os empresários e as sociedades de que trata esta Lei Complementar, nos termos da legislação civil, ficam dispensados da publicação de qualquer ato societário.
