Escritura de Compra e Venda – Filial Adquirindo Imóvel

Gostaríamos de solicitar seu parecer a respeito da Escritura Pública de Compra e Venda, com especial atenção às questões abaixo relacionadas:  

Foi apresentada Escritura Pública de Compra e Venda e foi verificado que no polo do adquirente consta uma empresa identificada como filial, e não a matriz da pessoa jurídica.

Sabe-se que a filial, nos termos do art. 44 do Código Civil, não figura entre as pessoas jurídicas de direito privado, tratando-se apenas de um estabelecimento secundário, desprovido de personalidade jurídica própria, sendo extensão da matriz.

Com base nesse contexto, surgiram algumas dúvidas e gostaríamos de contar com sua orientação:

Primeira dúvida: Considerando que a filial não possui personalidade jurídica, é juridicamente possível registrar o imóvel diretamente em seu nome, ou, nesse caso, seria imprescindível lavrar Escritura de Rerratificação para que conste como adquirente a matriz da pessoa jurídica?

Segunda dúvida: Caso seja necessário retificar a escritura para indicar a matriz como adquirente, deve-se também incluir, no ato registral, alguma menção expressa de que o imóvel se destinará ao uso da filial?

Terceira dúvida: Sendo necessária a rerratificação para indicar a matriz como adquirente, é igualmente necessário que a filial figure como parte comparecente no ato (por exemplo, representada pela própria matriz)?

Sem mais a acrescentar, agradeço antecipadamente.

Resposta:

Sim, tecnicamente seria possível o registro figurando como como adquirente a filial, porque filial e Matriz são uma única pessoa jurídica, ou seja, há um único estabelecimento empresarial, não havendo personalidade jurídica própria por parte da filial, que pertence à unidade patrimonial da matriz.

O fato de o número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica – CNPJ de cada estabelecimento ser diferente ocorre porque as normas relativas a esse cadastro são de natureza tributária e possuem como objetivo central facilitar a atividade fiscalizatória do Estado, sem o efeito, nota-se, de cindir as pessoas jurídicas que se estabelecem em mais de um lugar.

A filial, em qualquer hipótese, compreende-se o estabelecimento com poder de representação ou mandato da casa matriz, praticando-se assim, atos que tenham validade jurídica e obriguem a organização, considerada em sua unidade. A doutrina entende que a filial de uma pessoa jurídica se encontra em dependência da matriz e que a filial de uma pessoa jurídica não tem personalidade própria e distinta desta. Existe para todo e qualquer fim obrigacional apenas uma pessoa jurídica. Portanto a filial não tem estatuto próprio, autônomo e será o mesmo da matriz.

Filial e matriz que possuem CNPJ diferentes – Distinção ocasionada pelas exigências da fiscalização tributária – Estabelecimento empresarial único, não havendo personalidade jurídica própria por parte da filial, que pertence à unidade patrimonial da matriz;

Ainda que filial e matriz titulem CNPJ diferentes, trata-se de distinção ocasionada pelas exigências da fiscalização tributária. Ou seja, entre elas subsiste um único estabelecimento empresarial, não havendo personalidade jurídica própria por parte da filial, que pertence à unidade patrimonial da matriz.

À luz do art. 109 do Código Tributário Nacional, são informadores para a definição dos institutos de direito tributário, a filial é uma espécie de estabelecimento empresarial, fazendo parte do acervo patrimonial de uma única pessoa jurídica, partilhando dos mesmos sócios, contrato social e firma ou denominação da matriz. Nessa condição, consiste, conforme doutrina majoritária, em uma universalidade de fato, não ostentando personalidade jurídica própria, não sendo sujeito de direitos, tampouco uma pessoa distinta da sociedade empresária. Cuida-se de um instrumento de que se utiliza o empresário ou sócio para exercer suas atividades.

A discriminação do patrimônio da empresa, mediante a criação de filiais, não afasta a unidade patrimonial da pessoa jurídica, que, na condição de devedora, deve responder com  todo o ativo do patrimônio social por suas dívidas, à luz de regra de direito processual prevista no art. 591 do Código de Processo Civil, segundo a qual “o devedor responde, para o cumprimento de suas obrigações, com todos os seus bens presentes e futuros, salvo as restrições estabelecidas em lei”.

A obrigação de que cada estabelecimento se inscreva com número próprio no CNPJ tem especial relevância para a atividade fiscalizatória da administração tributária, não afastando a unidade patrimonial da empresa, cabendo ressaltar que a inscrição da filial no CNPJ é derivada do CNPJ da matriz;

A matriz e filial são a mesma pessoa jurídica, com o mesmo CNPJ, que muda apenas a terminação, para fins de identificação;

Pelas normas de Direito Civil, a matriz e filial constituem estabelecimentos da mesma pessoa jurídica de direito privado. Com efeito, a empresa é considerada uma só, quer haja um, quer haja vários estabelecimentos, sendo esta (exegese do art. 127,II, do CTN) uma questão de domicílio da pessoa jurídica, seara na qual se admite a pluralidade.

Da mesma forma que o dispositivo da legislação civil acima mencionado, o Código Tributário Nacional, em seu art. 127, II, estabelece a possibilidade de pluralidade de domicílios, para fins fiscais.

A filial é uma espécie de estabelecimento empresarial, fazendo parte do acervo patrimonial de uma única pessoa jurídica, partilhando os mesmos sócios, contrato social e firma ou denominação da matriz, de modo que, conforme doutrina majoritária, consiste em uma universalidade de fato, não ostentando personalidade jurídica própria, nem é sujeito de direitos, tampouco uma pessoa distinta da sociedade empresária.

Se a aquisição for feita em nome da filial ou da matriz, de qualquer forma para fins obrigacionais (não contábil) o resultado é o mesmo, no entanto é preciso haver essa definição no título, devendo ser re-ratificado para tal.

Mesmo que o imóvel figure em nome na filial no caso de alienação é a matriz que deverá figurar como alienante (venda e compra, doação, dação em pagamento etc.)  uma vez que o patrimônio da filial a matriz pertence, e da mesma forma em caso de oneração.

Desta forma considerando que uma filial não possui personalidade jurídica própria. Sendo considerada um estabelecimento secundário da matriz, e ambas são uma única pessoa jurídica, segundo o Superior Tribunal de Justiça. Isso significa que a matriz e a filial compartilham a mesma personalidade jurídica e responsabilidade patrimonial, a rigor seria necessário que a escritura fosse rerratificada para  constar como adquirente a matriz da pessoa jurídica.

Duvidas:

Primeira: Conforme acima.

Segunda: Na realidade não seria necessário constar a menção expressa de que o móvel se destinará ao uso da filial, entretanto se assim entender, a matriz poderá constar do título aquisitivo.

Terceira: Não, pois a filial esta ligada a matriz que será a adquirente de fato e não faria sentido constar  a filial como comparecente no ato representada pela matriz até mesmo pela unidade patrimonial.

Sub censura.

São Paulo, 11 de Agosto de 2.025.