Alteração Tipo Jurídico da Sociedade
Consulta:
Em 13 de julho de 2006, foi procedida averbação de instrumento particular de alteração e consolidação do contrato social de uma imobiliária na qual houve a transformação da natureza jurídica da empresa passando de Sociedade Civil por quotas de responsabilidade limitada para sociedade limitada com registro na Junta Comercial.
A Receita Federal solicitou uma certidão deste Oficial constando o termo “cancelamento” em virtude da transformação.
Pode agora ser usado o termo cancelamento, sendo que somente houve uma transformação da PJ?
Resposta: Entendo que não, até a exemplo do que ocorre nos casos das matriculas no RI, que são encerradas.
Esta seria a expressão mais correta para o caso que se apresenta, ou mesmo no dizer da SRF é feito a “Baixa”.
No caso concreto, o que ocorreu foi à transformação do tipo jurídico da sociedade, que passou de sociedade simples que era registrada em RCPJ, para sociedade empresária que tem o seu registro na JUCESP, de acordo com o Código Civil e com amparo no artigo 220 da Lei 6.404/76 (Lei das S/A – Transformação da sociedade passando de um tipo para outro).
Em virtude dessa alteração, a sociedade deve por disposição legal encerrar (dar baixa) em seu registro no RCPJ e providenciar o seu registro na JUCESP, que é o órgão competente para o registro das sociedades empresárias, mas o registro não é cancelado, mas sim encerrado (dado baixa passando a valer em outro órgão).
Não se trata de cancelamento, pois quando ocorre a alteração do tipo jurídico da sociedade, deve a empresa levar a Jucesp uma certidão de inteiro teor do RCPJ, e vice e versa (quando altera de sociedade empresária para simples).
É o parecer sub censura.
São Paulo Sp., 27 de Julho de 2.006.
