Incorporação de Igreja Por sua Similar em Outro Município
Foi protocolado um conjunto de documentos sobre Incorporação de uma Igreja por outra.
Por favor gostaria da análise sobre a possibilidade dessa averbação.
Resposta:
- No caso trata-se de incorporação da Igreja de sua cidade, pela idêntica congregação religiosa de outro município, no mesmo Estado de São Paulo.
- Pela AGE de 22-10-2.023 foram aprovados todos os itens da ordem do dia de “a” a “f” , inclusive a incorporação da Igreja de sua cidade – SP pela Igreka de outro município Sp;
- A Incorporação deverá seguir os artigos 223 ao 227 e 234 da Lei 6.404/76;
- Devendo ser apresentado o Protocolo firmado pelos órgãos de administração ou sócios das sociedade interessadas do artigo 224 da Lei 6.404/76 incluindo os incisos no que couber;
- A operação de incorporação nos termos do artigo 225 da citada Lei deverá ser submetida à deliberação da assembleia-geral da Igreja do outro Município SP., na qual serão expostos o que constam nos incisos I a IV no que couber;
- No mais deverá ser seguido o artigo 227 e seus parágrafos e 234 da citada Lei. Devendo ser averbada (artigo 234) primeiro na Igreja do outro Município SP (Incorporadora)., para então com a apresentação da certidão da incorporação (da Igreja de sua cidade – SP) ser averbada no RCPJ da sua comarca – SP.
Sub censura.
São Paulo, 27 de Novembro de 2.023.
LEI No 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976.
Incorporação, Fusão e Cisão
Competência e Processo
Art. 223. A incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e deverão ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais.
§ 1º Nas operações em que houver criação de sociedade serão observadas as normas reguladoras da constituição das sociedades do seu tipo.
§ 2º Os sócios ou acionistas das sociedades incorporadas, fundidas ou cindidas receberão, diretamente da companhia emissora, as ações que lhes couberem.
§ 3º Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as sociedades que a sucederem serão também abertas, devendo obter o respectivo registro e, se for o caso, promover a admissão de negociação das novas ações no mercado secundário, no prazo máximo de cento e vinte dias, contados da data da assembléia-geral que aprovou a operação, observando as normas pertinentes baixadas pela Comissão de Valores Mobiliários.(Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 4º O descumprimento do previsto no parágrafo anterior dará ao acionista direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações (art. 45), nos trinta dias seguintes ao término do prazo nele referido, observado o disposto nos §§ 1º e 4º do art. 137. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
Protocolo
Art. 224. As condições da incorporação, fusão ou cisão com incorporação em sociedade existente constarão de protocolo firmado pelos órgãos de administração ou sócios das sociedades interessadas, que incluirá:
I – o número, espécie e classe das ações que serão atribuídas em substituição dos direitos de sócios que se extinguirão e os critérios utilizados para determinar as relações de substituição;
II – os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, no caso de cisão;
III – os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será referida a avaliação, e o tratamento das variações patrimoniais posteriores;
IV – a solução a ser adotada quanto às ações ou quotas do capital de uma das sociedades possuídas por outra;
V – o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou redução do capital das sociedades que forem parte na operação;
VI – o projeto ou projetos de estatuto, ou de alterações estatutárias, que deverão ser aprovados para efetivar a operação;
VII – todas as demais condições a que estiver sujeita a operação.
Parágrafo único. Os valores sujeitos a determinação serão indicados por estimativa.
Justificação
Art. 225. As operações de incorporação, fusão e cisão serão submetidas à deliberação da assembléia-geral das companhias interessadas mediante justificação, na qual serão expostos:
I – os motivos ou fins da operação, e o interesse da companhia na sua realização;
II – as ações que os acionistas preferenciais receberão e as razões para a modificação dos seus direitos, se prevista;
III – a composição, após a operação, segundo espécies e classes das ações, do capital das companhias que deverão emitir ações em substituição às que se deverão extinguir;
IV – o valor de reembolso das ações a que terão direito os acionistas dissidentes.
Formação do Capital
Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão
(Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)
Art. 226. As operações de incorporação, fusão e cisão somente poderão ser efetivadas nas condições aprovadas se os peritos nomeados determinarem que o valor do patrimônio ou patrimônios líquidos a serem vertidos para a formação de capital social é, ao menos, igual ao montante do capital a realizar.
§ 1º As ações ou quotas do capital da sociedade a ser incorporada que forem de propriedade da companhia incorporadora poderão, conforme dispuser o protocolo de incorporação, ser extintas, ou substituídas por ações em tesouraria da incorporadora, até o limite dos lucros acumulados e reservas, exceto a legal.
§ 2º O disposto no § 1º aplicar-se-á aos casos de fusão, quando uma das sociedades fundidas for proprietária de ações ou quotas de outra, e de cisão com incorporação, quando a companhia que incorporar parcela do patrimônio da cindida for proprietária de ações ou quotas do capital desta.
§ 3o A Comissão de Valores Mobiliários estabelecerá normas especiais de avaliação e contabilização aplicáveis às operações de fusão, incorporação e cisão que envolvam companhia aberta. (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
Incorporação
Art. 227. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.
§ 1º A assembléia-geral da companhia incorporadora, se aprovar o protocolo da operação, deverá autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido, e nomear os peritos que o avaliarão.
§ 2º A sociedade que houver de ser incorporada, se aprovar o protocolo da operação, autorizará seus administradores a praticarem os atos necessários à incorporação, inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora.
§ 3º Aprovados pela assembléia-geral da incorporadora o laudo de avaliação e a incorporação, extingue-se a incorporada, competindo à primeira promover o arquivamento e a publicação dos atos da incorporação.
Art. 234. A certidão, passada pelo registro do comércio, da incorporação, fusão ou cisão, é documento hábil para a averbação, nos registros públicos competentes, da sucessão, decorrente da operação, em bens, direitos e obrigações
