Empresa Com Indisponibilidade – Impossibilidade de Alteração de Contrato Social

Estou encaminhando o processo da constituição de Pessoa Jurídica XYZ, no qual tem duas indisponibilidades averbadas.

Em seguida foi apresentado requerimento para retirada da sócia Beltrana.

Com esses documentos pode ser feita a averbação?

Precisa da anuência dos Juízes dos feitos das indisponibilidades?

Como é feita a cobrança dessa averbação?

Mais uma vez, muito obrigado.

XYZ S/C LTDA-ME.

Sócios:

FULANO E BELTRANA, CASADOS ENTRE SI PELO REGIME DA COMUNHÃO PARCIAL DE BENS ( QUE Á EPOCA EXIGIA PACTO ANTENUPCIAL – ARTIGO 258 DO CC/16)  UMA VEZ QUE O REGIME COMUM ERA O DA COMUNHÃO UNIVERSAL DE BENS. SOMENTE APÓS AO ADVENTO DA LE 6.515 DE 26-12-1.977 E QUE O REGIME COMUM PASSOU A SER O DA COMUNHÃO PARCIAL DE BENS.

Resposta:

1. O contrato de constituição da pessoa jurídica foi registrado em 24 de Setembro de 1.997.
2. A alteração do contrato social em relação a sua finalidade/objeto de 01 de Março de 1.999 também foi averbada
3. No entanto a empresa for à época como Sociedade Civil (S/C) que a partir do Código Civil/02 não existe mais.
4. Com o Código Civil de 2002, as sociedades que antes dividiam-se entre civis e comerciais, passaram a classificar-se em simples e empresárias. Com esta mudança, houve também uma alteração na maneira de se distinguir as sociedades, que não se diferenciam mais pelo objeto, e sim, por sua estrutura.
5. As sociedades empresárias são constituídas perante a Junta Comercial, já as sociedades simples são registradas no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas.

O CC criou as figuras das sociedades simples a serem registradas no RCPJ, e as empresárias para registro na Junta Comercial.

6. Portando a Sociedade (S/C) está irregular pois com a entrada em vigor do CC/02 deveria alterar a sociedade civil para sociedade simples Ltda através de alteração de contrato social.
7. Quanto à separação judicial e divorcio, a averbação poderá ser feita pela certidão de casamento e demais documentos (termo de audiência decisão da conversão da separação em divórcio), pois não há alienação nem oneração.
8. Entretanto quanto a retirada  da sócia Beltrana da empresa, esta deve ser realizada através de alteração do contrato social,  que passará a ser Sociedade Simples Unipessoal Ltda ( artigos 1.052 § § 1º e 2º e 1.150 do CC), não bastando o termo de audiência, ademais nesse termo de audiência constou no item “1” (um) que o separando providenciará a retirada da separanda do quadro social.
9. Contudo a averbação da alteração do contrato social da retirada da sócia Beltrana não poderá ser averbada em face das duas indisponibilidade que pesam sobre a pessoa jurídica e em nome de ambos os sócios, a não ser com autorização dos juízos que as decretaram, ou com o levantamento/cancelamento dessas indisponibilidades (decisões: 1ª VRP – Capital de nº 1069599-97.2023.8.26.0100 e decisão da CGJSP de nº 0001348-88.2020.8.26.0281.

Sub censura.

São Paulo, 22 de Outubro de 2.025.

LEI Nº 6.015, DE 31 DE DEZEMBRO DE 1973.

Art. 120. O registro das sociedades, fundações e partidos políticos consistirá na declaração, feita em livro, pelo oficial, do número de ordem, da data da apresentação e da espécie do ato constitutivo, com as seguintes indicações:                 (Redação dada pela Lei nº 9.096, de 1995)

I – a denominação, o fundo social, quando houver, os fins e a sede da associação ou fundação, bem como o tempo de sua duração;

II – o modo por que se administra e representa a sociedade, ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente;

III – se o estatuto, o contrato ou o compromisso é reformável, no tocante à administração, e de que modo;

IV – se os membros respondem ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais;

V – as condições de extinção da pessoa jurídica e nesse caso o destino do seu patrimônio;

VI – os nomes dos fundadores ou instituidores e dos membros da diretoria, provisória ou definitiva, com indicação da nacionalidade, estado civil e profissão de cada um, bem como o nome e residência do apresentante dos exemplares.

Parágrafo único. Para o registro dos partidos políticos, serão obedecidos, além dos requisitos deste artigo, os estabelecidos em lei específica.                     (Incluído pela Lei nº 9.09

Art. 121. O registro será feito com base em uma via do estatuto, compromisso ou contrato, apresentada em papel ou em meio eletrônico, a requerimento do representante legal da pessoa jurídica.    (Redação dada pela Lei nº 14.382, de 2022)

§ 1º É dispensado o requerimento de que trata o caput deste artigo caso o representante legal da pessoa jurídica tenha subscrito o estatuto, compromisso ou contrato.    (Incluído pela Lei nº 14.382, de 2022)

§ 2º Os documentos apresentados em papel poderão ser retirados pelo apresentante nos 180 (cento e oitenta) dias após a data da certificação do registro ou da expedição de nota devolutiva.      (Incluído pela Lei nº 14.382, de 2022)

§ 3º Decorrido o prazo de que trata o § 2º deste artigo, os documentos serão descartados.      (Incluído pela Lei nº 14.382, de 2022)

DECRETO Nº 1.800, DE 30 DE JANEIRO DE 1996.

Art. 32. O Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins compreende:

II – o arquivamento:

j) das decisões judiciais referentes a empresas registradas;           (Redação dada pelo Decreto nº 10.173, de 2019)

LEI Nº 10.406, DE 10 DE JANEIRO DE 2002

  Art. 46. O registro declarará:

I – a denominação, os fins, a sede, o tempo de duração e o fundo social, quando houver;

II – o nome e a individualização dos fundadores ou instituidores, e dos diretores;

III – o modo por que se administra e representa, ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente;

IV – se o ato constitutivo é reformável no tocante à administração, e de que modo;

V – se os membros respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais;

VI – as condições de extinção da pessoa jurídica e o destino do seu patrimônio, nesse caso.

Art. 966. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços.

Parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa.

 Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:

I – nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;

II – denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;

III – capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;

IV – a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;

V – as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;

VI – as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;

VII – a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;

VIII – se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.

Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.

 Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.    

    § 1º  A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas.     (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)

    § 2º  Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social.     (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)

    Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.

    Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.

      Art. 1.054. O contrato mencionará, no que couber, as indicações do art. 997 , e, se for o caso, a firma social.

  Art. 1.113. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.

 Art. 1.150. O empresário e a sociedade empresária vinculam-se ao Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais, e a sociedade simples ao Registro Civil das Pessoas Jurídicas, o qual deverá obedecer às normas fixadas para aquele registro, se a sociedade simples adotar um dos tipos de sociedade empresária.

  Art. 1.151. O registro dos atos sujeitos à formalidade exigida no artigo antecedente será requerido pela pessoa obrigada em lei, e, no caso de omissão ou demora, pelo sócio ou qualquer interessado.

§ 1º Os documentos necessários ao registro deverão ser apresentados no prazo de trinta dias, contado da lavratura dos atos respectivos.

§ 2º Requerido além do prazo previsto neste artigo, o registro somente produzirá efeito a partir da data de sua concessão.

§ 3º As pessoas obrigadas a requerer o registro responderão por perdas e danos, em caso de omissão ou demora.

  Art. 1.152. Cabe ao órgão incumbido do registro verificar a regularidade das publicações determinadas em lei, de acordo com o disposto nos parágrafos deste artigo.

§ 1º Salvo exceção expressa, as publicações ordenadas neste Livro serão feitas no órgão oficial da União ou do Estado, conforme o local da sede do empresário ou da sociedade, e em jornal de grande circulação.

§ 2º As publicações das sociedades estrangeiras serão feitas nos órgãos oficiais da União e do Estado onde tiverem sucursais, filiais ou agências.

§ 3º O anúncio de convocação da assembléia de sócios será publicado por três vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da assembléia, o prazo mínimo de oito dias, para a primeira convocação, e de cinco dias, para as posteriores.

REGISTRO SOCIEDADE SIMPLES UNIPESSOAL LTDA

REGISTRO DE CONTRATO SOCIAL SOCIEDADE SIMPLES UNIPESSOAL LTDA

CONSIDERANDO a edição da Lei n° 13.874/19, que institui a Declaração de Direitos de Liberdade Econômica, e que acrescentou os parágrafos 1º e 2º ao art. 1.052 do CCB, criando a Sociedade Simples Unipessoal Limitada;
CONSIDERANDO que compete aos Cartórios de Registro Civis de Pessoas Jurídicas o registro das sociedades simples na forma de sociedade unipessoal limitada;
Observações: 
– O nome da sociedade pode ser razão social ou denominação, seguida da sigla Ltda;
– O titular da sociedade unipessoal limitada pode ser pessoa natural ou jurídica;
– Para o capital não há também limites para o seu valor, prevalecendo as normas da sociedade limitada para o caso;
– As demais cláusulas são as comuns do contrato social da sociedade limitada;
– Em caso de sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. (Código Civil, art. 1052);

• REQUERIMENTO (Modelo aqui)

01 – Requerimento com assinatura do sócio único da sociedade, solicitando o registro do Contrato Social, nele devendo constar o seu nome por extenso, nacionalidade, estado civil, profissão, documento de identidade, número e órgão expedidor/UF, CPF e endereço residencial (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, Estado e CEP) e constando a denominação completa e endereço da Sociedade. (Necessária firma reconhecida, art. 494 do Código de Normas do TJGO 2022);
02 – Contrato Social – atendendo ao disposto no Arts. 997, 1052 e seguintes do Código Civil, combinado com o art.120 da Lei de Registros Públicos; (Mínimo de duas vias originais), reconhecer ao final, a firma dos sócios nas vias do“Contrato Social”.
I – denominação, objeto, prazo da sociedade, sede e foro: endereço completo da sociedade e das filiais, se houver;
II – qualificação do sócio único; se pessoa física: nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência/domicílio, documento de identidade, Órgão Expedidor e número do CPF; se jurídica – (qualificar seus representantes/ administradores), nome da sociedade, endereço completo e, se sediada no país, o número de identificação do Registro de Empresas (NIRE) ou do Cartório competente, data do registro no Órgão;
Obs.: Havendo pessoa jurídica no quadro de associados e de sócios, serão informados ao órgão competente os seus dados de registro, instruídos com certidão simplificada atualizada. (art. 501 do Código de Normas do TJGO 2022);
III – capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária, dividido em valor e quotas, totalmente subscritas e integralizadas pelo sócio único;
Obs.: Para a integralização de imóvel ao capital social de pessoa jurídica com fins lucrativos, serão exigidas e arquivadas as certidões de inteiro teor da matrícula e negativa de ônus, válidas por 30 (trinta) dias, e a anuência do cônjuge, se for o caso. (art. 500, §1º do Código de Normas do TJGO 2022);
Obs.: Quando tratar-se dos casos acima deverá ser lavrada Escritura Pública de integralização com a descrição completa do imóvel. (Art. 108 do Código Civil);
Obs.: Tratando-se de alienação de bens particulares do alienante, deverá conter a anuência do cônjuge, mediante assinatura com firma reconhecida.
Obs.: Tratando-se de alienação de bens comuns, deverá o cônjuge comparecer no instrumento como sócio perante a sociedade, mediante assinatura com firma reconhecida.
O contrato social e suas alterações conterão a descrição do imóvel, identificação, área, dados relativos à titulação e número da matrícula no registro imobiliário. (art. 500, §2º do Código de Normas do TJGO 2022);
IV – a quota do sócio único no capital social, e o modo de realizá-la;
VI – a pessoa natural incumbida da administração da sociedade e seus poderes e atribuições;
VII – a participação do sócio único nos lucros e nas perdas (art. 997, VII Código Civil);
IX – Declaração do administrador, em cláusula no contrato social: “O sócio único administrador declara, sob as penas da lei, de que não está impedido de exercer a administração da sociedade unipessoal, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. (art. 1.011, § 1º, CC/2002)”.
X – visto do advogado do qual informará o nome por extenso, seção e o número de inscrição na OAB (§ 2º do art. 1º e art. 14 da Lei nº 8.906/94) e (art. 495, inciso XI do Código de Normas do TJGO 2022); – (exceto quando comprovar ser a empresa enquadrada como ME ou EPP).
03 – Cópia dos documentos pessoais do sócio (RG, CPF, comprovante de endereço);
04 – O contrato deverá ser acompanhado da respectiva Procuração Pública ou Particular (com reconhecimento de firma), ou cópia autenticada se o titular for representado por procurador; (art. 497, §6º do Código de Normas do TJGO 2022);
05 – Certidão de Regularidade Profissional junto ao Conselho de sua Profissão;
Obs:
I – Sócios estrangeiros devem apresentar prova da sua permanência legal no país;
 II – Sócios menores devem estar representados ou assistidos por seus pais, ou tutores, ou serem emancipados, neste caso juntar o instrumento devidamente registrado no Registro Civil competente.