Sociedade – Venda de Cotas de Sócio para Tesouraria – Possibilidade

Uma sociedade simples, um sócio se retira e vende suas cotas para a própria sociedade, ficando na tesouraria.

O sócio remanescente não ficaria com a totalidade das cotas, pois estas ficariam na “tesouraria”.

No caso a sociedade passara a se tornar uma empresa unipessoal, é possível tal transmissão nos termos do artigo 1033 do Código Civil ?

Resposta:

É perfeitamente possível o sócio que se retira da sociedade, possa vender as suas cotas para a própria sociedade, ficando estas na tesouraria, desde que não haja impedimento previsto no próprio contrato social.

E isso considerando os artigos 30, parágrafo 1º letra “b” e “c” da Lei 6.404/76, e 1.033, IV do Código Civil.

Devendo num prazo não inferior a 180 dias, ser reconstituída a pluralidade de sócios, com a tomada das quotas/cotas em tesouraria por terceiros, recompondo-se a sociedade.

É o parecer sub censura.

São Paulo, 05 de Junho de 2.018.

Seguem artigos e modelo:

LEI N^o 10.406, DE 10 DE JANEIRO DE 2002.

Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:

IV – a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;

LEI N^o 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976.

Art. 30. A companhia não poderá negociar com as próprias ações.

• 1º Nessa proibição não se compreendem:

1. b) a aquisição, para permanência em tesouraria ou cancelamento, desde que até o valor do saldo de lucros ou reservas, exceto a legal, e sem diminuição do capital social, ou por doação;
2. c) a alienação das ações adquiridas nos termos da alínea b e mantidas em tesouraria;

MODELO:

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL
BREVE MONTEVERDE COMÉRCIO DE DOCES LTDA

Pelo presente instrumento particular de Alteração Contratual, os abaixo assinados, os sócios Srs:

Romoaldo da Silva Pe, brasileiro, casado sob regime de comunhão parcial de bens, comerciante, portador da CIRG n°. 02.523.816.555-0 SSP/SP e do CPF (MF) n° 100.631.522-11, residente e domiciliado nesta Capital do Estado de São Paulo, na Av. Pente fino, 01, Santaninha, Cep: 03511-060, e;

Francisco Rener de Sá Fi, brasileiro, solteiro, comerciante, portador da CIRG. n° 12.001.002-1 SSP/SP e do CPF (MF) n°. 201.123.456-78, residente e domiciliado nesta Capital do Estado de São Paulo, na Rua Virtude Real nº. 200, Ap. 23, Bela Vitória, Cep: 01405-001, únicos sócios da sociedade empresária limitada “BREVE MONTEVERDE COMÉRCIO DE DOCES LTDA”, com sede na Rua Canoa de Favores, 13, Centro, São Paulo/SP, Cep: 08910-001, com contrato social arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o Nire n° 15.113.021.128, em sessão de 01/02/2005 e última alteração contratual registrada sob n° 15.123/06-2 em sessão de 02/09/2006, inscrita no CNPJ (MF) nº 01.129.215/0001-18, resolvem entre si, como de fato resolvido tem, na melhor forma de direito e de pleno e comum acordo, alterar o seu contrato social conforme as cláusulas e condições seguintes:

CLÁUSULA PRIMEIRA
O sócio Francisco Rener de Sá Fi, já qualificado, não desejando mais permanecer na sociedade, retira-se da mesma, vendendo as 100 (cem) quotas que possui para a própria sociedade, permanecendo suas quotas em tesouraria. Por este ato também, o sócio que se retira dá a mais ampla e rasa quitação de seus direitos, nada mais tendo a reclamar em tempo algum quanto a seus direitos na sociedade.

Parágrafo Único – As quotas transferidas a tesouraria foram adquiridas com recursos próprios sem ofensa ao capital social.

CLÁUSULA SEGUNDA
Em razão da alteração havida, o capital social, que permanece inalterado no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), dividido em 5.000 (cinco mil) quotas de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, passa a ser dividido entre os sócios na seguinte proporção:

Parágrafo Primeiro – Nos termos do artigo 1033, IV, da lei 10.406/02, a sociedade permanecerá unipessoal, devendo recompor seu quadro societário no prazo Maximo de 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de dissolução.

Parágrafo Segundo – A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

CLÁUSULA TERCEIRA
O sócio cedente desiste de eventuais ativos existentes na empresa, em favor do sócio remanescente e da própria sociedade. Quanto a passivo existente, é de responsabilidade exclusiva do sócio remanescente.

CLÁUSULA QUARTA
Todas as demais cláusulas e condições permanecem inalteradas.

CLÁUSULA QUINTA
Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, por mais privilegiados que os outros sejam, para serem dirimidas quaisquer dúvidas oriundas do presente contrato.

E assim, por estarem justos e contratados, assinam o presente instrumento em 3 (três) vias de igual teor e forma e para um só efeito, na presença de duas testemunhas que também assinam.

São Paulo, …… de ………. de ……

_________________________
Romoaldo da Silva Pe

_________________________
Francisco Rener de Sá Fi

TESTEMUNHAS:

_________________________
Maria Hilton Camargo Gun
CIRG n° 98.765.432-1

_________________________
João Frederico Mendes Faria
CIRG n° 12.345.678-9

Observação: Abaixo Documentos necessários para o registro da Alteração, baseado nas documentações para registro em SP, caso seja de outro estado favor verificar o procedimento necessário e a documentação completa, alteração formulada nos moldes de sociedade empresária limitada.
– Visto do Advogado dispensado;
– Reconhecimento de firma dos sócios não é obrigatório;
– Não é necessário o reconhecimento de firma das assinaturas das testemunhas;
– Imprimir em 3(três) vias de igual teor e forma, rubrica dos sócios nas primeiras páginas e apor assinatura deles, testemunhas e advogado se for o caso na ultima página;
– Cadastro Digital da Jucesp;
– Dependendo da quantidade de quotas do sócio que irá sair, poderá o orgão exigir as três certidões da esfera Federal – Receita/PGFN, Receita/INSS e CEF, porém em caso de empresas ME e EPP provavelmente não seja necessário a apresentação destas certidões.

– Texto em homenagem à bela Letícia, que tem uma festa junina para organizar