Alteração de Contrato Social – Ausência de Visto de Advogado
Foi protocolado online a 11ª alteração do contrato social da XYZ Consultoria – EIRELI.
- Na alteração não constou o visto de um advogado.
- O que é necessário para a averbação pretendida?
Resposta:
- Quanto ao contrato ser visado por Advogado, conforme Lei 8.906/94, artigo 1º, parágrafo 2º por tratar-se de pessoa jurídica/empresa enquadrada como empresa de pequeno porte nos termos do artigo 9º, parágrafo 2º da Lei Complementar de nº 123 de 14 de dezembro de 2.006 está dispensada do visto de Advogado, ou seja, não se aplica o disposto no § 2º do artigo 1º da Lei nº 8.906/94;
- A transformação do tipo social de empresa individual de responsabilidade limitada (Eireli) para sociedade limitada unipessoal é em decorrência de Lei (artigo 1.052, §§ 1º e 2º do CC e artigo 41 da Lei de nº 14.195/2.021 independentemente de qualquer alteração em seu ato constitutivo. Portanto a alteração do contrato social (11ª alteração) está apta para a averbação pretendida nada mais necessitando.
Sub censura.
São Paulo, 05 de Dezembro de 2.023.
LEI Nº 10.406, DE 10 DE JANEIRO DE 2002
1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
§ 1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas. (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)
§ 2º Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social. (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)
LEI Nº 14.195, DE 26 DE AGOSTO DE 2021
Art. 41. As empresas individuais de responsabilidade limitada existentes na data da entrada em vigor desta Lei serão transformadas em sociedades limitadas unipessoais independentemente de qualquer alteração em seu ato constitutivo.
Parágrafo único. Ato do Drei disciplinará a transformação referida neste artigo.
LEI Nº 8.906, DE 4 DE JULHO DE 1994.
Art. 1º São atividades privativas de advocacia:
I – a postulação a qualquer órgão do Poder Judiciário e aos juizados especiais; (Vide ADIN 1.127-8)
II – as atividades de consultoria, assessoria e direção jurídicas.
§ 1º Não se inclui na atividade privativa de advocacia a impetração de habeas corpus em qualquer instância ou tribunal.
§ 2º Os atos e contratos constitutivos de pessoas jurídicas, sob pena de nulidade, só podem ser admitidos a registro, nos órgãos competentes, quando visados por advogados.
LEI COMPLEMENTAR Nº 123, DE 14 DE DEZEMBRO DE 2006
Art. 9o O registro dos atos constitutivos, de suas alterações e extinções (baixas), referentes a empresários e pessoas jurídicas em qualquer órgão dos 3 (três) âmbitos de governo ocorrerá independentemente da regularidade de obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas, principais ou acessórias, do empresário, da sociedade, dos sócios, dos administradores ou de empresas de que participem, sem prejuízo das responsabilidades do empresário, dos titulares, dos sócios ou dos administradores por tais obrigações, apuradas antes ou após o ato de extinção. (Redação dada pela Lei Complementar nº 147, de 2014)
§ 1o O arquivamento, nos órgãos de registro, dos atos constitutivos de empresários, de sociedades empresárias e de demais equiparados que se enquadrarem como microempresa ou empresa de pequeno porte bem como o arquivamento de suas alterações são dispensados das seguintes exigências:
I – certidão de inexistência de condenação criminal, que será substituída por declaração do titular ou administrador, firmada sob as penas da lei, de não estar impedido de exercer atividade mercantil ou a administração de sociedade, em virtude de condenação criminal;
II – prova de quitação, regularidade ou inexistência de débito referente a tributo ou contribuição de qualquer natureza.
§ 2o Não se aplica às microempresas e às empresas de pequeno porte o disposto no § 2o do art. 1o da Lei no 8.906, de 4 de julho de 1994.
