Dissolução Pessoa Jurídica

Consulta:

Certa empresa adquiriu um imóvel via escritura pública de compra e venda em 1988, que encontra-se devidamente registrada.
Em 1997 as sócias firmaram um distrato para encerrar a empresa, nada mencionando a respeito do imóvel, apenas distribuindo entre elas a importância referente ao capital subscrito.
Agora, apresentaram este distrato para registro, pretendendo que o imóvel passe a ser patrimônio particular das sócias.
Previamente alertei que não seria possível, fundamentando que o art. 64 da lei 8.934/94 autoriza o registro via Certidão expedida pela Junta Comercial desde que seja para formação ou aumento de Capital, que deveria ser efetuado escritura pública de dação em pagamento ou rescisão contratual… porém o cliente insiste.
Então, existe algum fundamento que ampare este pedido? O Sr. entende ser possível o registro do distrato transferindo o imóvel da empresa extinta para as ex-sócias (pessoas físicas) nos termos em que foi apresentado?
08-04-2.009.

Resposta: Respondo negativamente a questão, pois a escritura pública é da substância do ato (Acórdãos do CSMSP 75.582-0/9; 63.971-0/1; 77.128-0/2;44028-0/0; 491-6/1 e452-6/4, mais as decisões da 1ª VRP SP – Capital 000.99.944690-8 e 583.00.2006.117406-1).
Como o bem imóvel foi adquirido pela pessoa jurídica e está sendo alienado para as sócias, também será devido o ITBI, a não ser que a legislação Municipal conceda isenção, ou enquadre como caso de não incidência, quando então deverá ser apresentada guia de não incidência ou certidão negativa de recolhimento do ITBI (nesse sentido ver Acórdão CSMSP 41.449-0/9).
Se a empresa foi baixada deverá ser apresentado o documento de baixa junto a Junta Comercial e da SRF (RFB) para a dispensa da apresentação das CND’S

É o parecer sub censura.
São Paulo Sp., 08 de Abril de 2.009.