Contrato Social – Integralização de Imóveis – Cláusulas Restritivas Autoimpostas – Impossibilidade

Foi apresentado um Contrato Social, no qual a sócia Fulana é a única proprietária dos imóveis entregues para integralização do capital social da empresa.

A dúvida é quanto à cláusula 5ª, § 1º. É possível aceitar essas imposições (cláusulas restritivas de impenhorabilidade e incomunicabilidade) ou não são cabíveis? Estaria subentendido, por acaso, que essas cláusulas se aplicariam, eventualmente, às ações (quotas do capital) da sócia?

De todo modo entendemos, a princípio, não ser possível aceitar para registro referido contrato com essa imposição. Seria o caso de se exigir requerimento pedindo a cindibilidade?

Resposta:

1. Pela clausula 5ª, § 1º do Contrato Social a sócia está instituído clausulas restritivas de incomunicabilidade e impenhorabilidade sobre as suas quotas sociais o que não será possível, porque não se pode instituir tais clausulas (inclusive a de inalienabilidade)  sobre bens próprios (Ademar Fioranelli – RDI 19/20 – Jan/Dez item 4.5. Assim também não seria possível a instituição das clausulas restritivas por ato de constituição de sociedade com conferência de bens para integralização de capital social (quotas). Sendo possível a imposição somente por atros de liberalidade (doação e testamento) e com justa causa (artigos 1.911 e 1.848 do CC).
2. A cindibilidade também não será possível pois são atos correlacionados, devendo contrato ser re-ratificado, com a exclusão desse parágrafo (1º) da clausula quinta, passando o parágrafo segundo como parágrafo único. Em que pese ter sido registrado em outra cidade, o que nada justifica.

Sub censura.

São Paulo, 29 de Janeiro de 2.025.