Empresa Extinta – Escritura Dação
Recebemos a Escritura e Venda e Compra onde a VENDEDORA foi extinta em fevereiro desse ano, com ato de distrato devidamente registrado na Junta Comercial.
Em telefone com V. S.ª a um tempo, conversamos sobre o caso, o Sr. perguntou se no ato do Distrato foi feita a liquidação, onde eu informei que sim.
Diante do narrado ao Sr., foram sugeridas duas soluções: a primeira seria fazer a dação em pagamento dos haveres desse único sócio restante da sociedade LTDA e fazer uma rerratificação à Escritura apresentada fazendo constar como vendedor o sócio, depois do registro da dação em pagamento; já a segunda dependeria se existisse uma obrigação anterior à extinção, a exemplo de um compromisso de venda e compra, onde neste caso seria possível lavrar e registrar Escritura de Compra e Venda com a sociedade já extinta, desde que citado em seu texto qual a obrigação anterior que norteou o negócio jurídico, deixando claro que a VENDEDORA já estava extinta.
Depois da nota emitida neste sentido, nos foi apresentada Escritura de Aditamento em anexo.
Analisando tal Escritura estamos solicitando em nota as assinaturas de todas as partes pois seria o caso de Escritura de Rerratificação, bem como a menção do título, forma do título, data e partes da obrigação assumida anteriormente e gostaria de confirmar com o Sr. se é só isso mesmo que devemos solicitar.
Resposta: A escritura de aditamento ratificatório foi feita pelas mesmas partes, ou seja, outorgada vendedora: XYZ LTDA ME, representada pelo seu procurador Fulano, também sócio e outorgado comprador: Beltrano. Mencionando no título de que a venda e compra é referente a uma obrigação anterior à extinção da outorgante vendedora. Ou seja, de certa forma ela esta em extinção, pois cumprindo obrigação anterior (dissolução, liquidação e extinção).
Dessa forma, entendo s.m.j., de que o registro do título (cv e aditamento) pode ser registrado. Entretanto resta a questão das CND’s, se a empresa esta baixada na junta comercial, não haverá a necessidade de sua apresentação. Mas como o seu CNPJ está ativo, deve apresentar as CND’s, ou fazer prova de sua baixa na Junta Comercial.
É o que entendemos passível de censura.
São Paulo, 25 de Novembro de 2,018.
