Sociedade c/ Registro em Conselho Profissional em Outro Estado – Filial
Sociedade com matriz no Rio de Janeiro-RJ, com visto do conselho de contabilidade do referido estado, possui uma filial em nossa comarca, no estado de São Paulo.
Pergunta-se: é necessário pedir o visto do conselho deste estado, ou o visto do Rio de Janeiro já é suficiente?
Resposta:
- A filial, em qualquer hipótese, compreende-se o estabelecimento com poder de representação ou mandato da casa matriz, praticando-se assim, atos que tenham validade jurídica e obriguem a organização, considerada em sua unidade. A doutrina entende que a filial de uma pessoa jurídica se encontra em dependência da matriz e que a filial de uma pessoa jurídica não tem personalidade própria e distinta desta. Existe para todo e qualquer fim obrigacional apenas uma pessoa jurídica. Portanto a filial não tem estatuto próprio, autônomo e será o mesmo da matriz;
- A constituição de filial é uma expansão das atividades da recorrente para nova localidade e há a necessidade de nova inscrição dos atos constitutivos, em atenção a circunstância territorial dos Oficiais de Registro. Portanto deve a filial se inscrever também no estado de São Paulo, para depois averbar na matriz (Ver APC de nº 1023847-89.2014.8.26.0562 RCPJ);
- Normalmente quando da criação da filial também será eleita uma diretoria responsável por essa filial, não havendo nenhum impedimento que essa diretoria seja a mesma da matriz, no caso de não ter nenhum interesse por parte de sócios, ou mesmo em face de deliberação nesse sentido;
- Como os conselhos profissionais são regionais (estaduais) e a filial vai exercer funções no estado de São Paulo em nome da matriz deve ela se inscrever no Conselho Regional de Contabilidade no Estado de São Paulo – CRC-SP.
- Ver também artigos 969 e 100 do CC.
É o que entendemos passível de censura.
São Paulo, 04 de Outubro de 2.020.
LEI N o 10.406, DE 10 DE JANEIRO DE 2002
Art. 969. O empresário que instituir sucursal, filial ou agência, em lugar sujeito à jurisdição de outro Registro Público de Empresas Mercantis, neste deverá também inscrevê-la, com a prova da inscrição originária.
Parágrafo único. Em qualquer caso, a constituição do estabelecimento secundário deverá ser averbada no Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede.
Art. 1.000. A sociedade simples que instituir sucursal, filial ou agência na circunscrição de outro Registro Civil das Pessoas Jurídicas, neste deverá também inscrevê-la, com a prova da inscrição originária.
Parágrafo único. Em qualquer caso, a constituição da sucursal, filial ou agência deverá ser averbada no Registro Civil da respectiva sede.
