Pessoa Jurídica – Extinção – Registro Civil de Pessoa Jurídica
A parte interessada perguntou quais são os documentos necessários para uma Exclusão/Extinção de uma Pessoa Jurídica registrada aqui em cartório.
Peço por gentileza a análise e orientação sobre quais são os documentos necessários para a solicitação e como deve ser cobrado.
Resposta:
1. No caso não se trata de exclusão, mas de extinção da pessoa jurídica:
No processo de extinção de uma pessoa jurídica, a DISSOLUÇÃO é uma fase anterior a liquidação, sendo que até o momento a entidade não perde a personalidade jurídica. A DISSOLUÇÃO caracteriza-se pela paralisação das atividades da pessoa jurídica, tendo a LIQUIDAÇÃO por finalidade apurar os haveres e deveres dela. Na fase da LIQUIDAÇÃO, deve ser acrescido à denominação, a expressão “em liquidação”. Após a LIQUIDAÇÃO é que vem a EXTINÇÃO, quando então apurado que a entidade não deixa Ativo nem Passivo, formaliza-se o instrumento de EXTINÇÃO, o qual uma vez averbado no órgão de registro público competente faz com que deixe de existir a pessoa jurídica.
Então a DISSOLUÇÃO não é o mesmo que EXTINÇÃO. Até mesmo o estado de LIQUIDAÇÃO pode cessar, voltando à entidade a desenvolver suas atividades. (processo CGJSP n. 2008/84.867 – Ver artigos números 51, 1.028, 1.032, 1.033, 1.036 a 1.038 e 1.102 do CC);
Portanto após a dissolução e liquidação o distrato ou extinção, deve ser feito no RCPJ assinado pelos sócios, e a requerimento do representante legal da sociedade (Clausula 6ª do contrato social) com firma reconhecida;
2. Via de regra deveriam também ser apresentadas a Certidão de Débitos Relativos a Créditos Tributários Federais e à Dívida Ativa da União, CRF do FGTS expedida pela CEF, mas podem ser dispensadas nos termos 9º e seus §§ da LC de nº 123/06 e artigo 7º-A da Lei 11.598/07;
3. Do distrato deverá constar quem ficará responsável pela guarda dos livros contábeis;
4. Após a extinção deverá ser realizada a baixa do CNPJ na Receita Federal do Brasil;
5. Quanto aos emolumentos deverá ser aplicado o item 7 da Tabela III Dos Ofícios de Registro de Títulos e Documentos e Civil das Pessoas Jurídicas (1/3 dos valores previstos nas alíneas do item 6).
São Paulo, 13 de Abril de 2.022.
LEI COMPLEMENTAR Nº 123, DE 14 DE DEZEMBRO DE 2006
Art. 3º Para os efeitos desta Lei Complementar, consideram-se microempresas ou empresas de pequeno porte, a sociedade empresária, a sociedade simples, a empresa individual de responsabilidade limitada e o empresário a que se refere o art. 966 da Lei no 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), devidamente registrados no Registro de Empresas Mercantis ou no Registro Civil de Pessoas Jurídicas, conforme o caso, desde que:
Art. 3o-B. Os dispositivos desta Lei Complementar, com exceção dos dispostos no Capítulo IV, são aplicáveis a todas as microempresas e empresas de pequeno porte, assim definidas pelos incisos I e II do caput e § 4o do art. 3o, ainda que não enquadradas no regime tributário do Simples Nacional, por vedação ou por opção. (Incluído pela Lei Complementar nº 147, de 2014)
DA INSCRIÇÃO E DA BAIXA
Art. 4o Na elaboração de normas de sua competência, os órgãos e entidades envolvidos na abertura e fechamento de empresas, dos 3 (três) âmbitos de governo, deverão considerar a unicidade do processo de registro e de legalização de empresários e de pessoas jurídicas, para tanto devendo articular as competências próprias com aquelas dos demais membros, e buscar, em conjunto, compatibilizar e integrar procedimentos, de modo a evitar a duplicidade de exigências e garantir a linearidade do processo, da perspectiva do usuário.
§ 1o O processo de abertura, registro, alteração e baixa da microempresa e empresa de pequeno porte, bem como qualquer exigência para o início de seu funcionamento, deverão ter trâmite especial e simplificado, preferencialmente eletrônico, opcional para o empreendedor, observado o seguinte: (Redação dada pela Lei Complementar nº 147, de 2014)
Art. 9o O registro dos atos constitutivos, de suas alterações e extinções (baixas), referentes a empresários e pessoas jurídicas em qualquer órgão dos 3 (três) âmbitos de governo ocorrerá independentemente da regularidade de obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas, principais ou acessórias, do empresário, da sociedade, dos sócios, dos administradores ou de empresas de que participem, sem prejuízo das responsabilidades do empresário, dos titulares, dos sócios ou dos administradores por tais obrigações, apuradas antes ou após o ato de extinção. (Redação dada pela Lei Complementar nº 147, de 2014)
§ 1o O arquivamento, nos órgãos de registro, dos atos constitutivos de empresários, de sociedades empresárias e de demais equiparados que se enquadrarem como microempresa ou empresa de pequeno porte bem como o arquivamento de suas alterações são dispensados das seguintes exigências:
I – certidão de inexistência de condenação criminal, que será substituída por declaração do titular ou administrador, firmada sob as penas da lei, de não estar impedido de exercer atividade mercantil ou a administração de sociedade, em virtude de condenação criminal;
II – prova de quitação, regularidade ou inexistência de débito referente a tributo ou contribuição de qualquer natureza.
§ 2o Não se aplica às microempresas e às empresas de pequeno porte o disposto no § 2o do art. 1o da Lei no 8.906, de 4 de julho de 1994.
§ 3o (Revogado). (Redação dada pela Lei Complementar nº 147, de 2014)
§ 4o A baixa do empresário ou da pessoa jurídica não impede que, posteriormente, sejam lançados ou cobrados tributos, contribuições e respectivas penalidades, decorrentes da falta do cumprimento de obrigações ou da prática comprovada e apurada em processo administrativo ou judicial de outras irregularidades praticadas pelos empresários, pelas pessoas jurídicas ou por seus titulares, sócios ou administradores. (Redação dada pela Lei Complementar nº 147, de 2014)
§ 5o A solicitação de baixa do empresário ou da pessoa jurídica importa responsabilidade solidária dos empresários, dos titulares, dos sócios e dos administradores no período da ocorrência dos respectivos fatos geradores. (Redação dada pela Lei Complementar nº 147, de 2014)
LEI Nº 11.598, DE 3 DE DEZEMBRO DE 2007.
Art. 7o-A. O registro dos atos constitutivos, de suas alterações e extinções (baixas), referentes a empresários e pessoas jurídicas em qualquer órgão dos 3 (três) âmbitos de governo, sócios, dos administradores ou de empresas de que participem ocorrerá independentemente da regularidade de obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas, principais ou acessórias, do empresário, da sociedade, dos, sem prejuízo das responsabilidades do empresário, dos titulares, dos sócios ou dos administradores por tais obrigações, apuradas antes ou após o ato de extinção. (Incluído pela Lei Complementar nº 147, de 2014)
§ 1o A baixa referida no caput deste artigo não impede que, posteriormente, sejam lançados ou cobrados impostos, contribuições e respectivas penalidades, decorrentes da simples falta de recolhimento ou da prática comprovada e apurada em processo administrativo ou judicial de outras irregularidades praticadas pelos empresários ou por seus titulares, sócios ou administradores. (Incluído pela Lei Complementar nº 147, de 2014)
§ 2o A solicitação de baixa na hipótese prevista no caput deste artigo importa responsabilidade solidária dos titulares, dos sócios e dos administradores do período de ocorrência dos respectivos fatos geradores. (Incluído pela Lei Complementar nº 147, de 2014)
Art. 8º Verificada pela fiscalização de qualquer órgão componente da Redesim divergência em dado cadastral do empresário ou da pessoa jurídica originário de instrumento de constituição, alteração ou baixa, deverá constar do auto a que seja reduzido o ato de fiscalização a obrigatoriedade de atualização ou correção daquele, no prazo de 30 (trinta) dias, mediante registro de instrumento próprio no órgão executor do Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins ou do Registro Civil de Pessoas Jurídicas,
DISTRATO
(21 ago 2020, 15:01)
DOCUMENTAÇÃO NECESSÁRIA PARA AVERBAÇÃO DE DISTRATO NO REGISTRO CIVIL DAS PESSOAS JURÍDICAS
1) – Requerimento assinado pelo representante legal da sociedade, solicitando a averbação, dele devendo constar o seu nome por extenso, cargo, RG, CPF, residência e email. Legislação: Lei 6.015/73, art. 121. Código Civil, art. 1.151. Provimento nº 260/CGJ/2013 (Código de Normas de MG.), art. 419.
2) Original e cópia(s) do distrato social, nele devendo constar:
– A importância repartida entre os sócios;
– A referência à pessoa ou às pessoas que assumirem o ativo e passivo da sociedade, supervenientes ou não à liquidação;
– O responsável pela guarda dos livros e os motivos da dissolução, se não for por mútuo consenso.
– Recomenda-se indicar a data do encerramento definitivo das atividades.
Legislação: Dec. nº 1.800/96, art. 53, X. Código Civil, arts. 1.033 e segs.
3) Havendo assinaturas de testemunhas: nome completo, número da identidade e do órgão expedidor, CPF e email. Legislação: Dec. nº 1.800/96, art. 40 c/c o art. 1.150 do Código Civil.
4) Firma reconhecida ou prova de identidade e assinatura do(s) sócio(s), mediante apresentação de cópia de um dos seguintes documentos: cédula de identidade, CPF, certificado de reservista, carteira de identidade profissional e carteira de estrangeiro. O documento deverá ser apresentado para conferência de assinaturas.
5) DBE – (Documento Básico de Entrada) – emitido no site: http://redesim.gov.br. Legislação: Lei nº 11.598/2007.
REQUERIMENTO
ILMO. SR. OFICIAL DO REGISTRO CIVIL DAS PESSOAS JURÍDICAS
O abaixo assinado, representante legal de …………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………..,CNPJ……………………………………… vem requerer a V.Sa., anexando os documentos exigidos por lei, o registro (averbação) do (a) ……………………………………………………………………………………………… da referida entidade ou sociedade simples.
Termo em que,
P. deferimento.
………………………………..(cidade/estado), ……., de …………………………. de 20…….
Assinatura: …………………………………………………………………………………………………
Nome por extenso: …………………………………………………………………………………………………
Cargo: …………………………………………………………………………………………………
Identidade: …………………………………………………………………………………………………
Endereço residencial …………………………………………………………………………………………………
E-MAIL ………………………………………………….
MODELO BÁSICO DE DISTRATO DE SOCIEDADE LIMITADA
DISTRATO SOCIAL DA ____________________________
FULANO DE TAL: Nome completo, nacionalidade, estado civil, data de nascimento se solteiro, profissão, nº da identidade (carteira de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, CPF, Carteira de Trabalho e Previdência Social, Carteira de Nacional de Habilitação – modelo da Lei nº 9.503 de 23/09/97- indicando, além do número, órgão expedidor, e Unidade Federativa onde foi emitida), domicilio e residência (tipo, nome do logradouro, número, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP;
BELTRANO DE TAL: nome completo, nacionalidade, estado civil, data de nascimento se solteiro, profissão, nº da identidade (carteira de identidade, Certificado de reservista , Carteira de identidade profissional, CPF, Carteira Nacional de Habilitação – – modelo da Lei nº 9.503 de 23/09/97- , indicando, além do número, órgão expedidor, e Unidade Federativa onde foi emitida, domicilio e residência (tipo, nome do logradouro, número, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP), únicos sócios da sociedade denominada “REPRESENTAÇÕES DE LIVROS LTDA.”, com sede na ……………..(endereço), registrada no Registro Civil das Pessoas Jurídicas de ……………………………….(cidade/estado) , sob o nº ——————-, e inscrita no CNPJ sob o número —————–, resolvem, de comum acordo, por não mais interessar a continuação da atividade, dissolver e extinguir a sociedade, mediante as cláusulas e condições seguintes:
- A sociedade, que iniciou suas atividades em 1º julho de 1975, encerrou todas as suas operações e atividades em 30 de abril de 2002.
- Procedida a liquidação da sociedade, cada um dos sócios recebe, respectivamente, neste ato, por saldo de seus haveres, a importância correspondente ao valor de suas quotas, conforme discriminado abaixo:
Fulano de tal……………………………………9.000 quotas……………………………R$9.000,00
Beltrano de tal……………. …………………..1.000 quotas…………………………..R$1.000,00
- A sociedade se dedicava a representação de livros, mediante comissão.
- Fica a cargo do sócio ………………………………….. manter em boa guarda os livros e documentos da sociedade ora distratada.
- Foi pago o passivo, partilhado o remanescente e aprovadas as contas.
- Os sócios dão entre si e à sociedade plena, geral e irrevogável quitação, para nada mais reclamarem um do outro, seja a que título fôr, com fundamento no contrato social e suas alterações, declarando, ainda, dissolvida e extinta, para todos os efeitos, a sociedade em referência, com o arquivamento deste distrato no Registro Civil das Pessoas Jurídicas de………………………………..(cidade/estado)
E por estarem juntos e acertados, assinam o presente DISTRATO em ____ vias de igual forma e teor, na presença das testemunhas abaixo.
____________________, _________ de __________
Local data
_________________________________
Fulano de Tal
_________________________________
Beltrano de Tal
Testemunhas:
______________________________________________
nome completo, nº da identidade e do órgão expedidor
______________________________________________
nome completo, nº da identidade e do órgão expedidor
