Debêntures – Local de Registro

Ingressou pelo e-Protocolo da Central TDPJ um Instrumento Particular de Escritura de 5ª Emissão de Debêntures simples, dele constando como Emitente ABC BIOENERGIA S.A. (com sede nesta Comarca), como FIADORA dona Fulana, moradora na capital de São Paulo, e a empresa XYZ Trust como Agente Fiduciária.
O contrato traz como garantia, desde já, a “fiança” de Fulana, que não tem endereço nesta Comarca.

Também serão objeto de garantia as alienações fiduciárias de vários imóveis pertencentes à Emitente ABC BIOENERGIA, localizados nesta Comarca, porém por meio de Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis A SER CELEBRADO.

Pergunto se realmente é da competência deste RTD o registro deste Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Debêntures, pelo fato da Emissora estar localizada em nossa circunscrição, já que a Emitente é da Capital. Lembrando que os imóveis a serem dados em alienação fiduciária são de nossa Comarca, porém somente serão oferecidos em Alienação fiduciária quando da futura emissão de contrato próprio, específico (item 5.22.1, in fine, página 24).

Um detalhe: entendo que a cobrança deve ser normal, registro de contrato com valor declarado de R$50.000.00,00. Procede?

Resposta:

1. A emissora ABC Bioenergia S.A, tem a sua sede na sua comarca de Penápolis;
2. O Agente Fiduciário XYZ Trust Distribuidora de Títulos e Valores Imobiliários S.A  tem a sua sede na cidade de São Paulo – Capital; A fiadora Fulana, tem o seu domicílio e residência na cidade de São Paulo Capital;
3. A escritura particular de emissão de debêntures, deve ser registrada em RTD, uma vez que a emissão de debêntures não é mais registrada no Registro de Imóveis;
4. Portanto nos termos do artigo 130 da LRP  o registro pode ser feito no RTD da sua comarca, se assim requerido (artigo 13, II da LRP);
5. Especificamente o artigo 130 da LRP alterado pela Lei 14.382/2022 conforme artigos 11 e 21 da Lei citada, somente terá a sua vigência em 1º de Janeiro de 2.024;
6. De toda sorte deve haver um requerimento dos interessados solicitando o registro nos termos do artigo 127, VII c/c o artigo 127-A da LRP, que somente será para fins de conservação e finalidade de arquivamento de conteúdo e data, não gerando efeitos em relação a terceiros especialmente em relação a fiança, quando os emolumentos devem ser cobrados pelo item 1.4 das Notas Explicativas Dos Ofícios de Registro de Títulos e Documentos e Civil das Pessoa Jurídica, aplicando-se o item “2” da Tabela (sem conteúdo financeiro). Ou requerimento para que o registro seja feito nos termos do artigo 127, I, e seu § 1º e 130 da LRP, quando os emolumentos devem ser cobrados pelo item “1” da Tabela com conteúdo financeiro.

Sub censura.

São Paulo, 19 de Setembro de 2.023.

LEI Nº 6.015, DE 31 DE DEZEMBRO DE 1973.

Art. 127. No Registro de Títulos e Documentos será feita a transcrição:                     (Renumerado do art. 128 pela Lei nº 6.216, de 1975).

I – dos instrumentos particulares, para a prova das obrigações convencionais de qualquer valor;

VII – facultativo, de quaisquer documentos, para sua conservação.

Parágrafo único. Caberá ao Registro de Títulos e Documentos a realização de quaisquer registros não atribuídos expressamente a outro ofício.

Art. 127-A. O registro facultativo para conservação de documentos ou conjunto de documentos de que trata o inciso VII do caput do art. 127 desta Lei terá a finalidade de arquivamento de conteúdo e data, não gerará efeitos em relação a terceiros e não poderá servir como instrumento para cobrança de dívidas, mesmo que de forma velada, nem para protesto, notificação extrajudicial, medida judicial ou negativação nos serviços de proteção ao crédito ou congêneres.      (Incluído pela Lei nº 14.382, de 2022)

§ 1º O acesso ao conteúdo do registro efetuado na forma prevista no caput deste artigo é restrito ao requerente, vedada a utilização do registro para qualquer outra finalidade, ressalvadas:     (Incluído pela Lei nº 14.382, de 2022)

I – requisição da autoridade tributária, em caso de negativa de autorização sem justificativa aceita; e       (Incluído pela Lei nº 14.382, de 2022)

II – determinação judicial.      (Incluído pela Lei nº 14.382, de 2022)

§ 2º Quando se tratar de registro para fins de conservação de documentos de interesse fiscal, administrativo ou judicial, o apresentante poderá autorizar, a qualquer momento, a sua disponibilização para os órgãos públicos pertinentes, que poderão acessá-los por meio do Serp, sem ônus, nos termos estabelecidos pela Corregedoria Nacional de Justiça do Conselho Nacional de Justiça, dispensada a guarda pelo apresentante.     (Incluído pela Lei nº 14.382, de 2022)

§ 3º A certificação do registro será feita por termo, com indicação do número total de páginas registradas, dispensada a chancela ou rubrica em qualquer uma delas.     (Incluído pela Lei nº 14.382, de 2022)

§ 4º (VETADO).     (Incluído pela Lei nº 14.382, de 2022)

Art. 130. Dentro do prazo de vinte dias da data da sua assinatura pelas partes, todos os atos enumerados nos arts. 127 e 129, serão registrados no domicílio das partes contratantes e, quando residam estas em circunscrições territoriais diversas, far-se-á o registro em todas elas.    (Renumerado do art. 131 pela Lei nº 6.216, de 1975).         (Vide Medida Provisória nº 1.085, de 2021)      Vigência        (Vide Lei nº 14.382, de 2022)   Vigência

LEI Nº 14.382, DE 27 DE JUNHO DE 2022

Art. 11. A Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973 (Lei de Registros Públicos), passa a vigorar com as seguintes alterações:

“Art. 130. Os atos enumerados nos arts. 127 e 129 desta Lei serão registrados no domicílio:     Vigência

I – das partes, quando residirem na mesma circunscrição territorial;

II – de um dos devedores ou garantidores, quando as partes residirem em circunscrições territoriais diversas; ou

III – de uma das partes, quando não houver devedor ou garantidor.

§ 1º Os atos de que trata este artigo produzirão efeitos a partir da data do registro.

§ 2º O registro de títulos e documentos não exigirá reconhecimento de firma, e caberá exclusivamente ao apresentante a responsabilidade pela autenticidade das assinaturas constantes de documento particular.

§ 3º O documento de quitação ou de exoneração da obrigação constante do título registrado, quando apresentado em meio físico, deverá conter o reconhecimento de firma do credor.” (NR)

Art. 21. Esta Lei entra em vigor:

I – em 1º de janeiro de 2024, quanto ao art. 11, na parte em que altera o art. 130 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973 (Lei de Registros Públicos); e

II – na data de sua publicação, quanto aos demais dispositivos.