Compra e Venda – Imóvel de Pessoa Jurídica em Recuperação Judicial e C/ Falecimento de um dos Sócios – Alvarás Necessários

Foi apresentada neste Registro de Imóveis a Escritura Pública de Compra e Venda de imóvel urbano, lavrada em 30 de agosto de 2023. No referido título, comparecem como outorgante vendedora a pessoa jurídica ABC LTDA em RECUPERAÇÃO JUDICIAL, devidamente representada por sua sócia administradora, Fulana e administrador não sócio Beltrano.

Ao examinar o contrato social, observamos que a mencionada empresa tem em sua composição societária: Fulana, e o espólio de Sicrano, falecido em 16 de outubro de 2021 (óbito anterior à elaboração da escritura), representado pelo inventariante Beltrano, conforme registrado no Termo de Compromisso de Inventariante presente na ação de Inventário.

Conforme estipulado na cláusula segunda do contrato social consolidado, fica estabelecido que a administração da pessoa jurídica será exercida de forma conjunta e/ou individual tanto pela sócia Fulana quanto pelo não sócio Beltrano. Ressalta-se que a alienação dos bens imóveis da sociedade está proibida sem a devida autorização do outro sócio.

Diante dessa situação, considerando que estamos prestes a elaborar uma nota devolutiva solicitando a apresentação de alvará judicial referente à RECUPERAÇÃO JUDICIAL, surge a seguinte ponderação:

No que diz respeito ao ESPÓLIO, seria adequado aceitar a Escritura Pública conforme sua redação atual, levando em consideração que o administrador não sócio e inventariante (Beltrano) assina conjuntamente com a sócia administradora (Fulana)?

Alternativamente, assim como no caso da recuperação judicial, seria necessário requisitar a apresentação de Alvará Judicial que autorize a venda do imóvel?

Resposta:

1. Na realidade em face de a empresa proprietária encontrar-se em recuperação judicial, de fato será necessária a autorização do Juiz do processo de recuperação judicial em andamento;
2. E pessoa jurídica tem dois sócios  o espólio de Sicrano (representado por seu inventariante Beltrano) e Fulana;
3. A terceira alteração do contrato social é de 16-02-2.022,  arquivada na Junta comercial em 01-03-22, Sicrano faleceu em 16-10-21;
4. A clausula primeira do contrato social menciona  que em decorrência do falecimento de Sicrano, será admitida a alteração da administração;
5. Pelo clausula segunda do contrato, a administração é exercida conjuntamente e/ou isoladamente a sócia Fulana e ao não sócio Beltrano, entretanto nessa clausula ressalta que “vedado alienar bens imóveis sem autorização do outro sócio (espólio)“, portanto sócio e Beltrano não é socio;
6. Apesar  de a vendedora estar representada pelos seus administradores (sócia e não sócio) não há autorização do outro sócio (espólio). E apesar de Beltrano ser o inventariante do espolio de Sicrano e a rigor  representado ativa e passivamente (artigos 75 VII, 618, I do CPC, nos termos do artigo 619, I) incumbe, ainda ao inventariante, ouvido os interessados e com a autorização do Juiz, alienar bens de qualquer espécie;
7. Portanto para o registro da escritura de compra e venda pela empresa da qual o espólio de Sicrano ainda é sócio, mesmo representado pelo seu inventariante, deverá haver a autorização judicial (alvará) e a empresa ser representada pelos administradores (Fulana e Beltrano) ou somente por Fulana e pelo Espólio de Sicrano por seu inventariante com a autorização judicial.

Sub censura.

São Paulo, 30 de Janeiro de 2.024.