Alteração de Estatuto Social – Ampliação de Mandato – Nova Eleição Necessária

Uma Pessoa Jurídica apresentou a Ata da Assembleia Extraordinária de Alteração do Estatuto realizada em 01-04-2023.

Estão alterando o estatuto somente para passar o mandato de um ano para dois anos.

A última alteração averbada foi para o mandato de 03-06-2023 à 02-06-2024.

1. Eles querem saber se precisam fazer eleição esse ano de 2024?
2. Se for preciso fazer a eleição, vai ser mantida a mesma diretoria.
3. Os dois anos começam a valer na data do registro do novo estatuto?

Resposta:

1. A última diretoria foi eleita pelo estatuto anterior pelo prazo de 1 (um) ano e para o período de 03 de Junho de 2.023 a 02 de Junho de 2.024 (artigo 17) ( o correto seria até 03 de Junho de 2.024 – artigo 132 do CC) pela AGO de 20-05-2.023 tomando posse  pela AGO de 03-06-2.023;
2. O Estatuto foi alterado por Assembleia Geral Extraordinária realizada em 01-04-2.023 para passar o tempo de mandato da diretoria para 2 (Dois) anos (artigo 17);
3. Ocorre que essa primeira alteração do estatuto não foi apresentada para registro no RCPJ, sendo apresentada somente agora. Portanto como essa primeira alteração do estatuto alterando o prazo de mandato da diretoria, de um ano para dois anos, somente será registrada/averbada agora, esta somente terá validade a partir de sua registro no RCPJ (artigo 45 do CC (por analogia), e o prazo de mandato de dois anos somente começará a valer após o registro da alteração do estatuto . Portanto a diretoria atual terá o seu mandato encerrado em 02-06-2.024, devendo ser realizada nova eleição da diretoria que quando eleita terá o seu prazo de mandado por dois anos de 03.06-2.024 a 03-06-2.026;
4. Como o artigo 17 do estatuto permite a reeleição a atual diretoria poderá, eventualmente ser reeleita e por mais dois anos;
5. Opcionalmente uma Assembleia Geral Extraordinária poderá se aprovada prorrogar o mandado da atual diretoria por mais um ano, expirando-se o mandato em 02-06-2.025, quando então deverá ter nova eleição para o período de 03-06-2.025 a 03-06-2.027;
6. Para o registro/averbação da primeira alteração do estatuto também deverá ser apresentado:

1. Requerimento com firma reconhecida;
2. Edital de convocação, contendo a matéria a ser votada (aprovação do novo estatuto e o tempo de mandato);
3. Lista de presença;
4. A ata de aprovação AGE de 01-04-2.023 deverá ser assinada por quem a presidiu e secretario, com firmas reconhecidas;
5. O novo estatuto também deve ser assinado (pelo menos)  pelo presidente e pelo secretário e com as suas firmas reconhecidas.
6. Quesitos:

1. Sim, deverá haver nova eleição para o mandado de 03-06-2.024 a 03-06-2.024;
2. Se reeleita, sim  o artigo 17 do estatuto permite a reeleição;
3. Sim, o novo estatuto e o novo tempo de mandato (dois anos) somente poderão valer após o seu registro. (artigo 45 do CC). Até porque o que não consta do registro não está no mundo (Quod Non Est In Tabula, Non Es In Mundo)

Estas são as observações que sub censura fazemos.

São Paulo, 06 de março de 2.024.

 

LEI Nº 10.406, DE 10 DE JANEIRO DE 2002

Art. 45. Começa a existência legal das pessoas jurídicas de direito privado com a inscrição do ato constitutivo no respectivo registro, precedida, quando necessário, de autorização ou aprovação do Poder Executivo, averbando-se no registro todas as alterações por que passar o ato constitutivo.

 Art. 132. Salvo disposição legal ou convencional em contrário, computam-se os prazos, excluído o dia do começo, e incluído o do vencimento.

§ 1º Se o dia do vencimento cair em feriado, considerar-se-á prorrogado o prazo até o seguinte dia útil.

§ 2º Meado considera-se, em qualquer mês, o seu décimo quinto dia.

§ 3º Os prazos de meses e anos expiram no dia de igual número do de início, ou no imediato, se faltar exata correspondência.

§ 4º Os prazos fixados por hora contar-se-ão de minuto a minuto.