Debêntures – Alienação Fiduciária c/ Imóveis em Garantia

Foi protocolado online o instrumento particular de alienação fiduciária de bens imóveis e outras avenças, com o instrumento, seus anexos e matrícula do imóvel.

1. No instrumento consta que a emissora emitiu inicialmente 180.000 debêntures…no instrumento menciona várias vezes “escritura de emissão”, essa escritura deve acompanhar o instrumento? 
2. Achei o instrumento bastante confuso.
3. Para registrar a alienação fiduciária, os emolumentos devem ser cobrados pelo valor de R$.180.000.000,00 ou como consta no anexo II – Descrição dos imóveis – valor de liquidação forçada R$.10.279.430,00?
4. Esse contrato deve ser registrado no Registro de Imóveis?  

Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis e Outras Avenças datado de 02 de Abril de 2.024 em São Paulo – Capital, para emissão de 180.000 debêntures  em série única no valor nominal unitário de R$ 1.000,00 perfazendo o valor de R$ 180.000.000,00 com seis anexos

Emissora e Interveniente Anuente: Usina ABC S/A

Devedora Fiduciante e Fiadora: Agropecuária XYZ S/A

Credor Fiduciário e Agente Fiduciário: FULANO Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A

Imóvel Rural objeto da matricula com 143.33.18 hectares  Fazenda localizada nesta comarca SP.

Valor de avaliação para venda (em leilão) R$ 14.722,744,00

Valor de Liquidação Forçada: R$ 10.279.430,00

Obrigações Garantidas: Anexo I

Outras garantias: FOLHAS 1 e 2 – itens iii, e iv e  página “6” itens 3.10  e 3.11

Resposta:

1. Sim  a escritura de emissão de debêntures deve ser apresentada pois é mencionada em diversos itens do contrato (Instrumento particular):

Página 2, item iii, – item 2.1 – FOLHAS 3,  Obrigações Garantidas (que se encontram perfeitamente descrita e caracterizadas na escritura de emissão de debêntures)  o contrato de alienação fiduciária faz parte  integrante e inseparável para todos os fins e efeitos de direito da escritura de emissão de debêntures assim como o Anexo I do contrato de alienação fiduciária ( pagamento, vencimento,  ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA, ENCARGOS MORATÓRIOS, JUROS MORATÓRIOS, ETC) percentuais descrito na segunda coluna da tabela prevista na escritura de emissão de debêntures, item 3.11.1 FOLHAS 6 e anexo III da escritura de emissão de debêntures), item 7.1 (página 17) – Excussão da alienação fiduciária (escritura de emissão de debêntures), item 3.6 folhas 5;

2. A base de cálculo para os emolumentos, entendo, s.m.j., que deverá ser no valor de R$ 10.279.430,00 – valor da liquidação forçada, até porque o valor da avaliação para venda (em leilão) é de R$ 14.722,744,00 (ANEXO ii) , ITEM 2.1, FOLHAS 3. Declaração de garantias, folhas 9, R$ 180.000.000,00 é o valor das debêntures, e existem outra garantias que não a alienação fiduciária (cessão fiduciária sobre determinados recebíveis, certificados de depósitos bancários – folhas 2,  itens iii, e iv, CDB e recebíveis CDB, itens 3.10 e 3.11 folhas 6 ;
3. Como a garantia (alienação fiduciária)  é de bem imóvel o registro será no Registro de Imóveis;
4. Carência (artigo 26, § 2º da Lei 9.514/97)   fls. 18 item 7.3;
5. FALTOU CONSTAR OS CRITÉRIOS PARA A RESPECTIVA REVISÃO DO VALOR DO IMÓVEL PARTA EFEITO DE VENDA EM PÚBLICO LEILÃO ( ARTGIO 24, vi PARTE FINA DA LEI 9.514/97;

Sub censura. (voltou o minúsculo)

São Paulo, 14 de Abri de 2.024.