Integralização de Capital Por Escritura Pública – Necessário Apresentar Contrato Social

Recebemos nesta Serventia a Escritura Pública de Incorporação de Bens Imóveis, lavrada em 17 de dezembro de 2024, na qual consta a conferência, também conhecida como incorporação de bens à sociedade, de 6 (seis) bens imóveis para a incorporadora ABC PARTICIPAÇÕES LTDA.

Entretanto, não foi apresentado, junto à documentação recebida, o Instrumento Particular de Contrato de Constituição da Sociedade Limitada Unipessoal, mencionado na referida Escritura Pública como o documento que formalizou a conferência de bens à sociedade perante a Junta Comercial.

 Diante disso, consultamos:

1- Considerando tratar-se de incorporação de bens imóveis, é necessário solicitar a apresentação do mencionado Instrumento Particular de Contrato de Constituição da Sociedade Limitada Unipessoal para complementação da análise e registro?

Gostaríamos do seu parecer sobre o assunto.

Resposta:

1. Acho que houve uma confusão quando da constituição da Sociedade Unipessoal Ltda de 09-10-2.023 registrada na JUCEPE (Junta Comercial de Pernambuco) em 16-10-2.023, porque via de regra as Sociedades Unipessoais Ltda têm aplicação das Sociedades Simples, aplicando- se os artigos 1052, §§ 1º 2 º (Unipessoal) 1053, 1.054, 997 e 998 (registro no Registro Civil de Pessoas Jurídicas do local de sua sede e não na Junta Comercial)  todos do Código Civil. E não se aplicaria a regra do artigo 64 da Lei 8.934/94, quando a conferência de bens poderia ser realizada através de certidão de arquivamento expedida pela Junta Comercial, devendo ser formalizada através de escritura publica como está sendo feito agora.
2. Conforme consta do titulo fls. 109921verso  (a Sociedade Unipessoal Ltda foi registrada na JUCEPE em 16-10-2.023) e 109923 frente e verso (Foi feta a Incorporação/Conferência de Bens  quando da sua constituição – conforme descrito na clausula quarta).
3. De toda sorte a Sociedade Unipessoal apesar de ter que ser registrada no Registro Civil de Pessoas Jurídicas, foi registrada na Junta Comercial. No regime do direito civil brasileiro, a transmissão da propriedade se opera, apenas por intermédio do registro. É o artigo 1.245, do Código Civil, que diz; ‘Transfere-se entre vivos a propriedade mediante o registro do título translativo no Registro de Imóveis.’
4. A certidão da Junta Comercial é o titulo translativo. Mas a transferência só ocorre mediante o seu registro. Ora, integralizar o capital social equivale a formar capital social de uma empresa, dando suporte econômico-financeiro a ela, tem-se que, enquanto não transferida a propriedade dos bens imóveis que o compõem, não há consumação da integralização.  E até então nada tinha sido apresentado no Registro de Imóveis (certidão da conferência de bens com a integralização de capital social), o que o apresentante está fazendo agora através de escritura pública.
5. Na escritura fls. 109923 – item – QUARTO consta a incorporação de bens (conferência de bens)  e no verso dessa folha consta  “…conforme descrito na clausula quarta do Instrumento particular de contrato de Constituição de Sociedade Limitada Unipessoal (…) para que esse valor se agregue ao capital social da outorgada como pessoa jurídica…” que é, para integralizar a quota de aumento de capital em nome do outorgante. E por isso entende-se que a conferência de bens já foi realizada na JECEPE outrora, mas não levada a registro no Registro de Imóveis, e em assim sendo não houve a transferência com o registro no Registro de Imóveis.
6. Portanto o registro da escritura poderia ser feito no Registro de Imóveis completando-se a segunda fase da conferência de bens (1.Registro na JUCEP e 2- Registro no Registro de Imóveis). Entretanto deve ser apresentado o Instrumento Particular de Contrato de Constituição de Sociedade Limitada Unipessoal original registrado ou certidão da JUCEPE para complementação da análise para o registro, bem como a alteração do contrato social com a mudança de Sociedade Limitada Unipessoal para Sociedade Empresária ABC PARTICIPAÇÕES LTDA,  e isso par analise e digitação para arquivo.

Sub censura.

São Paulo Sp., 22 de Janeiro de 2.025