Inventário Cotas Sociais

Consulta:

Um Advogado disse-me que está dando Baixa na Junta
Comercial de uma Pessoa Jurídica.

Esta Pessoa Juridica é composta de um casal
(casados) e possuem um loteamento registrado, sendo que falta 6 lotes para
encerrar a disponibilidade.

O marido faleceu e o advogado disse-me que ao dar
baixa na Junta Comercial, constara que 2 lotes ficarão para a viuva e 4 lotes
para os filhos. Está correto?

Creio que seria necessário fazer inventário destes
lotes e partilhado. 

Resposta:

1.                 Na realidade, os bens imóveis (lotes)
não pertencem à pessoa física/natural do autor da herança, mas sim a pessoa
jurídica da qual ele era sócio; 

2.                 Com sua morte, o que deve ser
inventariado são as suas quotas sociais, e nesse caso a regra é a liquidação
das suas quotas com a apuração dos haveres para pagamento aos seus herdeiros e
legatários (artigo 1.028 caput do CC), através de escritura pública de dação em
pagamento; 

3.                 Após o que a sociedade poderá proceder
ao distrato social (dissolução, liquidação e extinção) firmado pela sócia
remanescente e pelo espólio do falecido, representado por sua inventariante
autorizada por alvará judicial específico a ser expedido nos autos do
inventário do autor da herança (ver processos 100.10.022941-6 e
0038275-2.2011.8.26.0100 da 1ª VRP da Capital), e isso depois da liquidação das
quotas do falecido, uma vez apurados e pagos os haveres dos sucessores do
morto. Pelo distrato a sócia remanescente e na qualidade de viúva receberá o
que lhe couber (lotes) também através de escritura pública de dação em
pagamento autorizada pelo alvará (pessoa jurídica representada pela
inventariante do sócio falecido) e pela sócia remanescente (quanto a escritura
pública de dação em pagamento ver APC 0059075-78.2011.8.26.0100,
0005121-97.2011.8.26.0236, 0039109-22.2011.8.26.0071,
0001644-10.2010.8.26.0266, entre outros); 

4.                 Eventualmente, se não houver
impedimento, os herdeiros após o inventário (das quotas) poderão ingressar na
sociedade (artigo n. 1.028, III do CC), para então proceder ao distrato social
recebendo em pagamento através de escritura publica de dação em pagamento os
lotes que lhe couberem proporcionalmente as suas quotas sociais; 

5.                 No processo de extinção de uma pessoa
jurídica, a DISSOLUÇÃO é uma fase anterior a liquidação, sendo que até o
momento a entidade não perde a personalidade jurídica. A DISSOLUÇÃO
caracteriza-se pela paralisação das atividades da pessoa jurídica, tendo a
LIQUIDAÇÃO, por finalidade, apurar os haveres e deveres da mesma. Na fase da
LIQUIDAÇÃO, deve ser acrescido à denominação a expressão “em liquidação”. Após
a LIQUIDAÇÃO é que vem a EXTINÇÃO, quando então apurado que a entidade não
deixa Ativo nem Passivo, formaliza-se o instrumento de EXTINÇÃO, o qual uma vez
averbado no órgão de registro público competente faz com que deixe de existir a
pessoa jurídica. Portanto, DISSOLUÇÃO não é o mesmo que EXTINÇÃO.  Até
mesmo o estado de LIQUIDAÇÃO pode cessar, voltando a entidade a desenvolver
suas atividades (ver processo CGJSP n. 2008/84.867 e
artigos números 51, 1,033, 1.036 a 1.038  e 1.102 do CC). 

É o que
entendemos passível de censura.

São Paulo Sp., 08 de Setembro de
2.014.

ROBERTO TADEU MARQUES