Imóvel Rural – Pessoa Jurídica – Alteração de Quadro Societário – Estrangeiro
Temos a seguinte situação: Um imóvel rural foi adquirido em 01/01/2021 (passado), por uma pessoa jurídica (LTDA). Foi feita toda a análise quanto a ter pessoas estrangeiras dentre os sócias dessa pessoa jurídica e não havia, na época da aquisição (lavratura do título e respectivo registro) nenhum sócio estrangeiro ou equiparado.
Contudo, atualmente, ao analisar um instrumento de constituição de garantia hipotecária a incidir sobre o imóvel, identificamos que a empresa proprietária sofreu uma alteração contratual recente (pós aquisição do imóvel) em seu contrato social, com o fim de promover o ingresso um uma terceira pessoa jurídica como sócia.
Deste modo, após a aquisição do imóvel rural e a realização do controle referente à aquisição de imóveis rurais por estrangeiro, passou a ser sócia da proprietária (PJ) uma terceira pessoa jurídica, que pode ter (não sabemos), dentre seus sócios, uma pessoa estrangeira ou equiparada.
Nessa situação hipotética:
1. Deveríamos solicitar o contrato social dessa nova sócia (PJ) ingressante, a fim de verificar a existência de pessoa estrangeira dentre seus sócios, para fins de verificar eventual aquisição posterior e indireta do imóvel rural por pessoa jurídica equiparada à pessoa estrangeira?
OU
Essa análise só se faz na aquisição originária do imóvel, pouco importando que, depois da aquisição, ingresse, na empresa proprietária, pessoas estrangeiras?
Resposta:
- Essa é uma questão que deveria ser verificada/analisada pela Junta Comercial, onde o Registro de Imóveis não tem o controle;
- Ademais nos termos do artigo 8º, e § único do artigo 9º da Lei 5.709/71 a aquisição indireta , por alteração de contrato social da pessoa jurídica proprietária do imóvel com ingresso de pessoa física ou jurídica é da essência do ato a escritura pública;
- A análise não se faz somente na aquisição original, mas em todas as posteriores e por qualquer forma de aquisição à exceção os casos de sucessão legítima (artigo 1º § 2º, I), ressalvado o disposto no art. 7º desta Lei;
- Entretanto o Registro de Imóveis poderia solicitar o contrato social dessa nova sócia, e das pessoas jurídicas que eventualmente fossem sócias desta, para fins de verificação se há ou não sócios pessoas físicas ou jurídicas estrangeiras, ou pessoa jurídica brasileira equiparada (artigo 1º, § 1º da citada lei). Até mesmo por questão de segurança jurídica e de a aquisição ser nula (artigo 15 da Lei), nulos os atos posteriores com responsabilidade do notário e do registrador;
- Em caso negativo, a hipoteca será registrada em caso positivo, não, até que se regularize a situação (autorização do órgão competente, transferência de suas quotas para pessoa física o jurídica brasileira)
Sub censura.
São Paulo, 26 de abril de 2.023.
